（上接C74版）江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　1、核查程序：

　　（1）获取公司海外客户的销售合同台账，分析海外业务的增长是否具备可持续性；

　　（2）访谈公司管理层，了解公司的信用政策，海外客户的资信情况；对期末主要海外应收账款客户进行独立函证，确认本期销售、回款以及应收账款余额的准确性；获取期末主要海外应收账款客户本期的销售合同，检查主要应收账款客户期末余额形成原因及逾期情况；

　　（3）获取了公司汇兑损益构成情况，检查了汇兑损益的计算方法和所用的汇率，重新计算复核汇兑损益的准确性，了解引起汇兑损益的变化原因并分析合理性。

　　2、会计师意见：

　　（1）针对问题（一）：我们认为，由于去补贴化政策、企业自身为了降低成本、提升收益等因素，公司通过出售持有的光伏电站、向高端光伏制造转型等方式，逐步调整经营战略与国内产品的销售结构，导致报告期内国内营业收入同比下降；与此同时国际对光伏等新能源重视程度加大，光伏产品在国际市场上的价格快速下降，南美等新兴市场成长迅速，海外客户对新能源产品尤其是组件产品的需求量大幅增加，公司紧跟国际趋势，在支架、组件等产品上均加大力度拓展海外市场，因此海外业务收入同比增长且占比提升是合理的，海外业务的增长具备可持续性。

　　（2）针对问题（二）：我们认为，海外业务形成的应收账款余额是准确的，主要应收账款客户期末余额都在其信用期内。国际上的贸易保护政策一定程度上限制了公司海外业务的发展；国内光伏产能扩张迅速带来市场价格的快速下降，行业竞争加剧；在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大；受新型冠状病毒疫情影响，中国乃至全球范围内的企业复工都在一定程度上受到了影响，全球经济下行的压力将显著增加。但南美、欧洲等新兴市场的迅速成长，为公司海外业务的发展带来了机遇，公司积极调整战略发展方向，加大强化核心业务的竞争力，节本降能并密切关注公司主要客户所在国家的经济形势和贸易政策；公司在订单报价环节进行汇率风险的防控，在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

　　（3）针对问题（三）：我们认为，公司对外汇损失的账务处理符合企业会计准则的规定，并符合本期市场外汇波动的实际情况。

　　3、会计师对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据：

　　（1）测试并评价与收入相关内部控制的设计及执行情况；

　　（2）获取企业 2019年全年度报关明细，采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括获取海外大客户销售框架协议，查验相关合同是否满足国际贸易条款，风险报酬转移的依据是否与企业收入确认情况一致；并抽查部分报关单、货运提单、发票，检查相关收入确认的真实性；抽查大客户的银行收款单据等，检查大客户的回款情况；获取海外大客户全年销售明细，结合 2019 年汇率波动，分析海外大客户汇率及毛利率波动情况。

　　（3）结合应收账款函证，以抽样方式向主要海外客户函证本期销售额，以确认收入的真实性、完整性。

　　（4）以抽样方式对资产负债表日前后确认的外销收入核对至销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件，评价外销收入是否在恰当期间确认。

　　10、报告期末，你公司预付款项账面余额为9,926.34万元，较2018年末增长63.32%。其中账龄在1年以内的占比为97.07%。请说明主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否属于关联方，你公司预付账款余额同比增幅较大的原因。

　　公司回复：

　　截止2019年12月31日，公司账面预付款项余额为9,926.34万元，预付南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通爱康”）7,112.39万元，占预付款项总额的71.65%,是报告期公司主要预付款项。

　　南通爱康原为公司子公司，主要供应公司太阳能边框、太阳能安装支架铝型材材料。按照深圳证券交易所股票上市规则中“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”的规定，南通爱康于2019年5月底转让，报告期内仍为公司的关联方。报告期内，公司太阳能边框销售收入大幅增长，并与隆基集团等客户签订大额销售合同，为保障客户交期和数量，公司与南通爱康签订《2019年采购合同》，约定公司预付部分款项给南通爱康，以保障其铝棒的采购锁定其对公司的型材产能。报告期内，公司向南通爱康采购金额2.81亿元，期末预付款余额7,112.39万元。截止本问询函回函之日，公司对南通爱康预付账款余额1,517.79万元，已结清大部分款项。

　　公司其他预付款余额2,813.95万元，金额较小且较为分散，主要为公司采购电池片、燃气等预付款项，供应商均为公司非关联方。截止本报告回函之日，相关预付款项已结清1,726.36万元。

　　综上所述，报告期公司预付账款余额同比增幅较大的原因主要为公司制造业太阳能边框等业务大幅增涨所致。

　　11、报告期末，你公司长期应收款账面余额为1.37亿元，其中融资租赁款9,021.57万元，分期应收股权转让款8,141.94万元，上述长期应收款均未计提坏账准备。请补充披露你公司融资租赁款、分期应收股权转让款的形成原因，欠款方与你公司是否存在关联关系，并结合坏账准备计提政策等说明对上述长期应收款未计提坏账准备的依据和合理性，是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明履行的审议程序及信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　融资租赁款9,021.57万元为电站公司融资租赁业务支付的租赁风险抵押金，在起租日前一次性支付给出租人，并可冲抵最后一期租金的等额部分。分期应收股权转让款为转让南通爱康形成的5,881.94万元，以及应收青海蓓翔股权转让款2,260.00万元。欠款方与本公司不存在关联关系。

　　公司判断上述长期应收款产生坏账损失的可能性较小，且可收回性不存在重大风险，因此对上述长期应收款未计提坏账准备。

　　长期应收款属于公司融资租赁业务及出售子公司股权时，约定的交易条件，不属于财务资助情形。

　　此外，经公司与骏浩金属及南通爱康多次协商，拟就原一揽子交易进行部分调整：原股转协议约定的分十年分批转让 49%股权的事宜，变更为一次性出售，南通爱康及骏浩金属承诺，剩余款项以经营资金分期三年的形式支付给公司。该交易方案变更后，长期应收款中分期应收股权转让款将终止确认。

　　会计师回复：

　　1、针对长期应收款执行了以下主要核查程序：

　　（1）取得并查阅了长期应收款明细表，对长期应收款的金额和构成情况进行了复核；

　　（2）取得并查阅了长期应收款相关的合同，了解长期应收款的成因、交易的商业实质、交易的条款和条件等。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为上述长期应收款的形成具有合理的交易背景，不属于财务资助情形。上述长期应收款未计提坏账准备符合预期信用损失风险特征。

　　12、年报显示，你公司存在5笔重要的账龄超过1年的应收股利，期末余额为2,528.92万元。请结合被投资单位的经营情况、资金支付能力，说明未收回股利且未计提减值准备的原因和合理性，是否有明确的收款安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截止2019年12月31日，账龄超过1年的应收股利明细如下：

　　2018年，公司与浙江清能能源有限公司签订了《股权合作协议》，转让含上述5家在内的14家子公司，根据股权转让协议约定，自评估基准日至交割日期间，标的公司收益或权利、亏损或义务由转让方享有或承担，形成对被转让方的应收股利。如标的公司截至评估基准日累计未分配利润为负数的，则在标的公司弥补以前年度亏损后，累计未分配利润每超过500万元的即向转让方分配并由此形成标的公司对转让方的应付股利，该等应付股利在扣除项目公司同期同等金额应收国补之日起的两个月内支付给转让方，扣除的项目公司同期同等金额应收国补应在收到该等国补之日起的10个工作日内由标的公司支付给转让方。

　　公司在出售上述公司后继续负责其日常运行和维护，有效确保其持续稳定开展既有发电业务，报告期内其发电效率、生产经营情况良好。随着国家大力解决困扰光伏发电行业的弃光限电和补贴拖欠问题，上述公司经营情况能够持续向好。且浙能集团资信良好，交易完成至今，相关交易款项回款情况均正常、及时。因此，公司认为上述款项不存在回收风险。

　　经查看上述公司2018年、2019年财务报表，截至2019年济南统联新能源有限公司和赣州市南康区爱康新能源科技有限公司已达到支付股利的要求，公司正与其进行沟通催收；新疆伊阳能源科技有限公司、九州方园博州新能源有限公司、九州方园博乐市新能源有限公司未分配利润小于500万元，尚未达到支付股利的条件，待符合要求后支付。

　　会计师回复：

　　1、针对上述应收股利执行的程序：

　　（1）取得并查阅了应收股利明细表，以及对应的股东分红决议，并将股东分红决议与明细表进行复核；

　　（2）取得并查阅了出售上述公司的股权转让协议，了解应收股利尚未收回的成因以及收回股利的条件等；

　　（3）复核了上述公司的经营情况、资金支付能力，判断股利的可收回性，分析未计提减值准备的合理性及充分性。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为上述应收股利的账龄较长具有合理性，符合合同约定，未计提减值准备符合预期信用损失特征，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　13、报告期末，你公司其他应收款账面余额为8.45亿元，计提坏账准备5,156.45万元。其中已出售子公司往来款余额为5.27亿元，其他往来1.99亿元，应收股权转让款8,837.9万元。

　　（一）请详细说明已出售子公司往来款的形成原因，未能及时收回的原因，目前的收回情况及对未收回款项的收回安排。

　　公司回复：

　　已出售子公司往来款包括：应收2018年出售给浙江清能能源发展有限公司的九州方园博州新能源有限公司等11家子公司交割前往来款合计51,907.34万元、应收青海蓓翔新能源开发有限公司821.12万元。

　　1、九州方园博州新能源有限公司等11家子公司

　　2018年10-12月公司之子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）与浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”）分别签订关于浙江瑞旭投资有限公司等13家公司的100%股权和九州方园博乐市新能源有限公司的70%股权的《股权转让协议》并完成工商变更登记。截至2018年12月31日，本公司除持有九州方园博乐市新能源有限公司的剩余30%股权外，不再持有上述其他公司股权，与上述公司不存在关联方关系。根据股权转让协议，截止2018年5月31日，各项目公司均不同程度存在应收国家可再生能源补贴的情况。双方同意，各项目公司结合应付中康电力往来款及应付股利的实际情况，将等额于截至基准日应收国家可再生能源补贴的金额转由中康电力享有并进行抵消。并约定如在交割日后，标的公司收到任何该等已经转让给中康电力的应收款项的，则应当在收到该等款项之日起的10个工作日内支付给中康电力。（详见公司于2018年9月7日披露的公告编号2018-144和2018年10月8日披露的公告编号2018-162）。

　　截止2019年12月31日，上述转让给中康电力的应收账款余额为51,907.34万元，从2020年1月1日到本函回复日已收到8,489.38万元，并按照协议约定已由标的公司转付给中康电力。

　　2、青海蓓翔新能源开发有限公司

　　公司于2017年9月30日，第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》，同意公司将其持有的青海蓓翔79.99%股权转让给无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚丰”），将其持有的青海蓓翔的剩余0.01%股权转让给魏高远。股权转让后，本公司与青海蓓翔不存在关联方关系。

　　截止2019年12月31日，公司应收青海蓓翔的821.12万元为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，从2020年1月1日到本函回复日尚未回款。

　　（二）请说明在出售子公司股权公告中是否按照规定披露往来款情况，是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　公司回复：

　　已出售子公司往来款为公司对瑞旭投资等原子公司于出售前发生的款项，在股权公告中公司已按照相关规定披露往来款情况，详见公司于2018年9月7日披露的公告编号2018-144。

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。该部分往来款，抵消了转让给中康电力的基准日以前的应收补贴后，已经全部收到，不存在资金占用或者财务资助。

　　（三）按欠款方归集的期末余额前五名中，除对南通爱康的往来款计提20%的减值准备外，其余款项均未计提坏账准备。请说明你公司针对部分其他应收款未计提减值准备的依据及合理性。

　　公司回复：

　　公司其他应收款前五名除南通爱康外，九州方园博州新能源有限公司13,601.75万元、新疆爱康电力开发有限公司8,716.69万元、九州方园博乐市新能源有限公司7,313.03万元为已出售子公司往来款；浙江清能能源发展有限公司8,837.90万元为出售子公司股权形成的应收股权转让款，上述公司自股权转让后仍保持业务合作关系，公司预计不存在回收的风险。

　　（四）请说明欠款方第一名九州方园博州新能源有限公司往来款的形成原因、款项账龄分布1-5年的具体情况，欠款方是否与你公司存在关联关系，相关款项长期无法收回的原因。

　　公司回复：

　　2018年中康电力与浙江清能签订关于九州方园博州新能源有限公司（以下简称“九州博州”）100%股权的《股权转让协议》并完成工商变更登记。截止2018年12月31日，本公司不再持有其股权，与其不存在关联方关系。截止2018年5月31日，九州博州存在应收账款16,490.17万元。双方同意，将应收账款转由中康电力享有并进行抵消。并约定就九州博州在评估基准日前转让给中康电力的应收款项，如在交割日后，九州博州收到任何该等已经转让给中康电力的应收款项的，则应当在收到该等款项之日起的10个工作日内支付给中康电力。

　　2019年2月14日，中康电力与九州博州、赣州市南康区爱康新能源科技有限公司、徐州统联新能源有限公司、泰州中康新能源有限公司、无锡中康电力开发有限公司签订债权债务转让协议，约定将中康电力持有的南康能源、徐州统联、泰州中康、无锡中康的债权，转让给九州博州，债权转让后，中康电力新增对九州博州的债权4,248.25万元。截止2019年12月31日，中康电力应收九州博州债权为13,601.75万元，其中1年以内4,248.24万元，1-2年389.50万元，2-3年3,805.45万元，3-4年5,158.54万元。

　　上述应收的出售电站的债权，实际为出售电站在出售前取得的可再生能源补贴。可再生能源补贴为国家以登记名录并统一规划的方式进行发放，因可再生能源补贴缺口较大，存在延期情况。2020年1-5月已累计回款2,716.39万元，剩余回款需要按国补发放进度及双方协商方案执行。

　　（五）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、针对其他应收款，会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）取得并查阅了其他应收款明细表、对其他应收款的金额和构成情况进行了复核；

　　（2）取得并查阅了其他应收款相关的合同，了解其他应收款的成因、交易的商业实质、交易的条款和条件等；

　　（3）复核了其他应收款对应客户的信誉情况、款项性质、交易保障措施，重新测算其他应收款的坏账计提是否与坏账政策匹配、分析其他应收款坏账计提的合理性及充分性；

　　（4）对其他应收款进行执行函证程序。

　　2、会计师意见：

　　经核查，我们认为，上述其他应收款余额的产生，系基于公司相关业务交易而产生。我们分析了余额的可回收性，认为公司相应坏账准备计提符合行业状况及公司一贯的会计估计，坏账的计提是充分、合理的。已出售子公司往来款，抵消了转让给中康电力的基准日以前的应收补贴后，已经全部收到，不属于资金占用或者财务资助。

　　14、报告期末，你公司确认“预付股权收购款”4.73亿元，并计入“其他非流动资产”科目。请具体说明股权收购款对应的交易情况，协议约定的付款安排、大额预付的原因和合理性，对应会计核算科目及列报依据，目前对应交易的进展情况，是否存在交易未能达成的风险，款项的可收回性。

　　公司回复：

　　报告期末，公司“预付股权收购款”分别为并购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳租赁”）26%股权款24,851.26万元和预付并购苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康新材料”）资产款项22,424.40万元，具体交易情况如下：

　　一、并购富罗纳租赁26%股权款：本公司于2018年12月25日召开公司第三届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司受让爱康实业持有的富罗纳融资租赁26%的股权，转让价格为26,159.22万元。截止2019年12月31日，本公司已根据股转协议约定支付95%的对价24,851.26万元。剩余股转款应在标的资产交割后60日内支付。截止本财务报告日，标的资产尚未完成交割，5%对价1,307.96万元未支付。

　　上述款项支付后，由于支付时相关资产交割程序并未完成，依据会计准则及相关规定，公司将其计入“其他应收款”科目核算，在财务报表列报之时，由于上述款项性质属于购置非流动资产支出，公司将其重分类至“其他非流动资产”进行列报。

　　报告期内，公司积极推动富罗纳租赁股权变更事宜，由于融资租赁公司监管收紧，监管部门变更，外商融资租赁公司股权变更流程至报告期末才正式明确，富罗纳租赁工商变更事宜未能在报告期内完成。截止本问询函回函之日，富罗纳租赁已完成股权工商变更。

　　二、购买爱康新材料资产：本公司于2019年10月23日召开第四届董事会第七次临时会议及2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》，拟向爱康新材料购买土地厂房资产。

　　本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟资产收购涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司房地产价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第 A16-0042 号）的评估值为作价依据，标的资产作价 24,616 万元。依据公司与爱康新材料签订交易协议约定，交易价款支付约定为签订之日起30天内支付转让价款的90%，待标的资产交割完成后的30天日内支付转让价款的10%。

　　本次交易款项按协议约定支付款项后，双方积极推动资产过户手续，为合理筹划税收及降低交易成本考虑，本次交易方案由购买资产改成收购股权，爱康新材料拟分立为苏州爱康薄膜新材料有限公司和苏州科聚新材料有限公司（以下简称“科聚新材料”），薄膜新材料分立已经股东会决议通过，并已于2020年1月4日登报公示。

　　截止2019年12月31日，本公司已根据协议约定支付交易对价22,424.40万元。

　　上述款项支付后，由于支付时相关资产交割程序并未完成，依据会计准则及相关规定，公司将其计入“预付账款”科目核算。在财务报表列报之时，由于上述款项性质属于购置非流动资产支出，公司将其重分类至“其他非流动资产”进行列报。

　　截止本问询回函之日，公司正在推动薄膜新材料不动产权证转入科聚新材料。公司并开始办理苏州科聚新材料公司的股权工商变更手续，相关事项正在推进中。公司将尽快完成相关资产及股权的交割程序。

　　15、报告期末，你公司货币资金余额为14.45亿元，其中11.19亿元为受限资金；另外，筹资活动现金流量净额为-9.06亿元。请结合公司受限资产情况、经营现金流、资金支出计划、有息负债结构、银行授信及其他融资渠道情况，说明你公司是否存在偿债压力，“18爱康01”未来偿债的资金安排。

　　公司回复：

　　一、关于公司是否存在偿债压力说明

　　（一）受限资产情况

　　截止2019年末，公司受限资产总额为369,067.52万元，受限原因主要是为公司票据、信用证等提供保证金和借款提供质押物等，占公司总资产的31.69%。受限货币资金中与短期借款相关保证金为31,250万元，主要为应付银行承兑汇票、信用证因贴现计入短期借款形成。受限应收票据7,666.56万元，主要为应收票据贴现形成，对应同金额短期借款。具体受限资产情况详见下表：

　　单位：万元

　　（二）经营现金流情况

　　2019年，公司实现经营活动现金净流量为82,531.02万元，较2018年同期下降约3.79%。上述现金净流量的来源于制造业稳定现金流贡献、光伏电站业务脱硫煤部分电费收款稳定、部分国补到账和已出售电站往来款回款。

　　从经营及资金来源来看，公司拥有稳定经营现金流。首先，公司制造业经营发展较为稳定，客户资信好，回款十分及时；光伏发电业务较为成熟，脱硫煤电费回款稳定、及时；电站运维、售电等能源服务业务逐步走向正轨。其次截止2019年末，公司应收电费及国补为113,532.82万元（含已出售电站待收回部分），该资金逐步收回，能够提升公司经营活动现金流。再次，公司新建长兴高效电池及组件基地逐步投入生产，开始产生经营现金流。

　　（三）有息负债结构

　　截止2019年末，公司有息负债余额为516,786.03万元，较上年同期减少了99,192.36万元。有息负债中，短期借款、一年内到期的非流动负债和应付公司债等一年到期债务共计284,405.20万元，占有息负债的55.03%。

　　报告期末，公司短期借款211,420.82万元，主要为保证、质押、抵押等形式借款，可以在银行授信额度内循环周转，且公司与短期借款相关保证金、应收票据分别为31,250万元、7,666.56万元。一年内到期非流动负债、应付公司债分别为43,035.60万元、29,948.77万元，公司将通过新增金融机构授信、出售电站项目、经营活动回款等方式予以偿付。

　　单位：万元

　　（四）资金支出计划

　　1、2020年公司主要资金支出方向包括重大项目投资支出、到期债务偿付及利息支出，具体如下：

　　（1）日常经营采购、薪酬、税金、费用、利息等支出，公司经营活动现金流能够覆盖。

　　（2）重大项目投资支出。公司长兴、赣州高效电池及组件项目处于投建期，2020年计划支出约为5亿元。上述项目公司准备通过非公开募集资金和项目借款来匹配完成。截止本问询函回函之日，公司已取得长兴项目借款1.3亿元。

　　（3）到期债务偿付。2020年，公司主要到期债务支出为一年内到期非流动负债43,035.60万元、应付公司债29,948.77万元（已兑付）、应付票据78,879.84万元，其中应付票据已缴存保证金额为62,315.02万元。公司将通过新增金融机构授信及存量贷款续授信、出售电站项目回款、经营活动回款等方式予以偿付。

　　（五）银行授信及其他融资渠道情况

　　1、银行授信情况

　　截止2019年12月31日，公司共获得银行授信总额为295,793.11万元，其中已使用额度为243,012.11万元。

　　受海达集团担保风险蔓延的影响，公司商业信誉受到一定程度影响，公司持续与银行等金融机构保持积极的协商沟通，向省、市政府有关部门汇报，寻求支持和问题解决方法，推动担保链风险化解。

　　2、其他融资渠道情况

　　公司于2019年底开始筹划非公开发行A股股票募集资金，此次非公开发行募集资金总额17亿元，用于1.32GW高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目、补充流动资金及偿还有息负债。

　　公司2019年度审计报告被出具保留意见，对公司非公开发行进度构成了影响。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，被出具保留意见审计报告的公司，在保留意见形成的事项重大影响消除后可进行非公开发行股份。公司正在积极解决相关事项。

　　（六）公司改善现金流措施情况

　　1、公司长期以来与各家银行保持良好的合作关系，一方面协商将剩余额度用足，另一方面寻求当地合作行新增授信额度、项目贷款等，以度过资金缺口期和保障重要项目工程进度。

　　2、根据生产经营需要积极开展供应链融资，以推进业务发展、抢占市场份额。

　　3、公司仍计划出售剩余光伏电站，回笼资金，改善资产负债结构，进一步降低有息负债。截止目前，公司尚在积极推动剩余光伏电站的出售工作，与多个资产收购方洽谈，有序开展相关项目尽调工作。若出售完成，公司可回收现金约18亿元，减少有息负债19亿元。

　　4、截止2019年末，公司出售浙能集团应收未收可再生能源补助约5.20亿元、应收股转款0.88亿元，公司正积极推动完成股转款支付条件，且随着可再生能源补助政策的改善等，上述款项的到位将改善公司现金流状况。

　　综上所述，海达担保风险对公司银行授信及其他融资渠道情况等产生了一定程度影响。正常情况下，公司经营活动现金流能够满足日常经营及利息支出。同时，公司正积极推动电站出售工作以进一步增加现金流入，改善资产负债结构。因此，短期来看，公司存在一定的偿债压力，在各金融机构授信稳定的情况下，公司有信心、有措施保障公司正常经营。

　　二、“18爱康01”未来偿债的资金安排

　　截至本问询函回复日，公司已完成对“18爱康01”公司债券的兑付兑息，18爱康01公司债券已于6月16日摘牌。

　　16、2019年10月24日，你公司披露《关于收购资产暨关联交易的公告》，拟以10,861.97万元收购控股股东爱康实业和邹裕文持有的江苏爱康房地产开发有限公司100%的股权。根据你公司对我部问询函回复，该项交易的主要目的为公司日常办公所需、减少关联交易以及持有爱康大厦可产生租金收入。年报显示，你公司收购爱康房地产的本期投资亏损为883.69万元。请说明爱康房地产主营业务、造成其年度业绩亏损的具体原因，是否与你公司收购时的预计收益一致。

　　公司回复：

　　一、请说明爱康房地产主营业务、造成其年度业绩亏损的具体原因

　　（一）爱康房地产主营业务情况

　　江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“爱康房地产”）主要为投资建设并持有爱康大厦所设立，目前业务主要为爱康大厦销售、租赁和部分工程项目咨询工作。

　　爱康大厦地处张家港市南区的动漫产业园，港城大道与南二环路交界处，是新兴的集商业办公为一体的综合项目。北邻暨阳湖景观地带、东、南临动漫产业园其他办公楼、西邻金桂路。爱康大厦位于张家港市杨舍镇滨河路5号，由主楼和裙楼构成，主楼地上24层、地下2层，裙楼4层。爱康大厦建成于2015年1 月，总建筑面积为76,510平方米。截至2019年底，爱康房地产持有爱康大厦面积51,123.97平方米，其中办公用房均位于主楼，商业用房位于裙楼。2019年房地产营业收入构成如下：

　　单元：万元

　　（二）年度业绩亏损的原因

　　报告期内，爱康房地产实现营业收入1,256.57万元，其中租赁收入仅为362.43万元，租赁收入较低是爱康房地产亏损的主要原因。报告期内，爱康房地产引入的大型客户美旭、国贸等签约在2019年2月，相当一部分客户签约在2019年下半年，因装修等原因入住较晚，租赁收入确认较少。同时，爱康房地产与部分客户签订了以租代售协议，综合业务实际情况考虑未确认租赁收入。另爱康房地产管理费用、销售费用共计发生为297.34万元，在估计外增加了宣传、维修及检测等费用支出，报告期费用超出预期。

　　二、与你公司收购时的预计收益对比情况

　　（一）营业收入及净利润完成情况

　　报告期内，爱康房地产实现营业收入1,256.57万元，净利润-883.69万元。公司并购时，公司预计当年爱康房地产可实现营业收入1,420万元，净利润-525万元。爱康房地产报告期收益情况略低于公司估计。爱康房地产预计收益不及预期主要是因较多的客户签约在2019年下半年，装修等原因入住较晚，同时，部分以租代售客户未确认租赁收入，致报告期租赁收入实现较少所致。

　　公司将加强对爱康房地产资产管理，进一步提升资产使用效率，保障资产的收益率。

　　（二）爱康大厦周边经济发展良好，与公司投资预期一致。

　　张家港市经济发展较好，沪通大桥和高铁的引入及建设完工，将带给张家港市持续的发展动力。爱康大厦地处张家港暨阳湖核心生态经济圈，周边房地产市场价格稳定并有所上涨。公司认为持有爱康大厦未来能够获取张家港经济持续发展带来的地产保值并增值的红利，与公司并购时预期相符。

　　17、报告期内，你公司确认销售费用1.73亿元，同比增长23.22%，主要系制造业销售增长，市场拓展、物流等费用增加所致。请结合你公司销售模式以及市场拓展和物流因素的具体影响等，说明销售费用增幅与收入变动不一致的具体原因。

　　公司回复：

　　一、公司业务和销售模式影响

　　公司业务主要包括制造业、光伏发电业务及能源服务业务。光伏发电业务直接发电上网，销售费用基本没有发生。能源服务业务暂时规模较小，销售费用发生较少。制造业产品销售模式为直销，销售费用主要包含职工薪酬、差旅招待、市场拓展、物流等费用等，市场拓展、物流费用受公司市场结构调整、终端客户结构变化等因素影响，波动较大。报告期内，公司太阳能边框、安装支架、太阳能组件共计发生销售费用1.65亿元，占全年销售费用的95.38%，其中市场拓展、物流费用共计1.16亿元，占全年销售费用67.05%。

　　报告期内，公司太阳能边框、安装支架、太阳能组件共计实现销售44.54亿元，较2018年同期上升19.54%，与销售费用变动趋势及增幅基本一致。公司电力销售实现收入4.55亿元，较2018年同期下降45.81%，拉低了公司全年收入的增涨幅度，且其无销售费用发生，致公司销售费用增幅与总营业收入变动不一致。

　　二、分产品分析市场拓展和物流因素影响

　　（一）太阳能边框

　　报告期内，公司太阳能边框实现销售收入220,045.95万元，较同期增加16.63%；销售费用发生4,096.15万元，较同期增加1.86%。销售费用增涨低于销售收入增涨，主要是物流费用增加较少所致。具体见下表：

　　单位：万元

　　公司太阳能边框产品是细分行业龙头，拥有丰富的制造经验、卓越的品质控制能力、巨大的产能优势以及优质的客户群体，业务一直以出口外销为主，外销占收入的70%以上，客户、销售、毛利均较为稳定，市场开拓支出较小。报告期内，销售费用、物流费用占收入比率分别为1.85%、1.14%，与上年同期基本一致。

　　报告期内，太阳能边框物流费用发生2,513.71万元，较上年同期增加7.22%，主要原因是公司与客户First Solar交易大幅增加，达到78,962.06万元，占太阳能边框销售收入的35.74%，采用的贸易方式FOB，物流成本相对较低；采用DAP或CIF贸易方式的客户订单略有下降。

　　（二）安装支架

　　报告期内，安装支架实现销售收入66,160.44万元，较同期增加0.65%，销售费用发生5,287.42万元，较同期增加36.31%。销售费用增涨高于销售收入增涨，主要是由于市场开拓、物流费用增涨较多所致。详见下表：

　　单位：万元

　　公司市场拓展费用主要是市场咨询、居间等费用支出。不同于太阳能边框供应组件制造，安装支架、太阳能组件是光伏电站主要工程材料，更多面向终端市场，客户、市场及项目的开发需要投入更多的资源，销售费用占收入的比重相对较高，且存在一定波动。公司安装支架、太阳能组件市场策略转向出口销售为重，加大力度开发国外客户，尤其是新兴市场客户。

　　报告期内，安装支架市场开拓费用发生1,047.21万元，较同期增加114.65%，主要原因是安装支架在日本、越南、韩国、台湾、菲律宾、巴西等市场取得进展，外销收入实现43,091.14万元，较同期增加55.45%，外销占销售收入比率达到65.13%，较同期上升22.83%。其费用增加与市场开拓情况一致。

　　安装支架主要材料为钢材和铝型材等，产品较重，物流费用较高，占销售费用比重大。报告期内，安装支架物流费用发生2,948.75万元，较同期增加40.52%，主要原因是承接的部分国内项目地较偏远，汽运成本较高；国外葡萄牙、越南、日本等方向部分客户的贸易方式采用了DDP模式。

　　市场拓展费用、物流费用等支出均含有在安装支架对客户的报价中考虑，报告期内，安装支架的毛利率为17.67%，较上年同期上升4.30%；而销售费用占销售收入比率为7.99%，较上年同期上升了2.09%，低于毛利率的增幅。

　　（三）太阳能组件

　　报告期内，太阳能组件实现销售收入158,339.89万元，较同期增加33.17%，销售量实现968.12MW，较上年同期增加54.18%，销售费用发生7,186.24万元，较同期增加67.72%。报告期内太阳能组件市场价格下滑较大，较上年同期下降了约14%，致销售收入增幅远低于销售量，销售量增幅略低于销售费用变动。详见下表：

　　单位：万元

　　报告期内，太阳能组件市场开拓费用发生2,504.69万元，较同期增加126.83%，主要原因是太阳能组件在日本、韩国、俄罗斯、比利时、德国、巴西等市场取得较好进展，外销收入实现102,216.82万元，较同期增加122.25%，外销占销售收入比率达到64.56%，较同期上升25.88%。其费用增加与市场开拓情况一致。

　　报告期内，太阳能组件物流费用2,630.91万，较同期上升了87.77%，主要是由于销售量较同期上升了54.18%，且欧洲方向客户销售增加所致。综上所述，公司销售费用增幅与收入变动不一致的原因是电力销售收入下滑拉低公司营业收入增涨幅度，太阳能边框、安装支架、组件产品销售策略、终端客户、销售价格等因素影响，销售费用在各产品中增幅与销售收入变动不一致所致。

　　18、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为45.33%，其中第一大客户销售额为7.9亿元，占年度销售总额比例为15.4%；去年同期，前五名客户合计销售占比为30.26%，其中第一大客户销售额为4.7亿元，占比为9.7%。请说明你公司与前五名客户开展业务的主要内容，与去年相比销售集中度提高的原因，对公司业务稳定性的影响。

　　公司回复：

　　一、请说明你公司与前五名客户开展业务的主要内容，

　　报告期，公司与前五客户开展业务内容主要为太阳能边框、安装支架、电池组件，具体如下：

　　单位：亿元

　　二、本年销售与去年销售集中度提高的原因

　　1、光伏行业集中度不断提升

　　随着行业技术进步的加快以及市场竞争的加剧，行业龙头企业凭借资金、技术、规模、品牌等优势，始终能够保持较高的开工率和盈利水平，从而保障其具备持续研发投入和装备不断升级的能力，竞争优势和市场份额不断提升，并形成良性循环。而部分落后企业则因无法跟上行业技术进步步伐，将逐步退出市场，带来行业集中度的不断提升。公司主要客户群为行业内大型知名企业，其资金实力雄厚、经营状况稳健。行业特性及公司客户群的选择致公司客户集中度相对较高。

　　2、太阳能边框销售增长是影响前五客户销售比重上升的主因

　　公司作为国内首家光伏配件上市企业，太阳能铝边框产品是细分行业龙头，连续多年占据全球市场份额的首位，其营业收入占公司总营收的43.10%。经过多年的稳定发展，太阳能边框客户主要面对全球大型知名太阳能组件厂商，相对集中，公司前五客户主要为太阳能边框客户。报告期，太阳能边框实现营业收入22.09亿元，较2018年收入增加3.29亿元，增涨了17.53%。太阳能边框收入增长的主要原因是隆基集团、First Solar等大型客户销售增长。First Solar因新产品为带边框产品，且在越南新增2个组件工厂，边框需求量大幅上升，公司为其主要边框供应商。报告期公司对First Solar销售达到7.9亿元，First Solar因此成为公司第一大客户。剔除First Solar后，公司2019年前五大客户的销售金额和占比，与2018年相比无重大变动。

　　三、对公司稳定性的影响

　　公司主要客户群为行业内大型知名企业，其资金实力雄厚、经营状况稳健。公司与客户的关系建立在多年的合作互信的基础上，相对较为稳定。但是，较高的客户集中度也导致公司对主要客户群构成了一定程度的依存。

　　公司将秉持“客户至上”的企业文化和理念，以高质量产品和服务来实现与各方深入合作，并做好产品的研究开发，为客户提供高质量、差异化的产品。通过技术改造、流程优化控制产品成本，保障公司产品的市场竞争力。

　　19、年报显示，你公司在报告期内对两家子公司浙江爱康光电科技有限公司、赣州爱康光电科技有限公司分别增资1.21亿元、5亿元，其中浙江爱康投资亏损2,524.25万元、赣州爱康投资盈利1,438.29万元。

　　（一）请结合两家子公司主营业务，说明增资目的、报告期业绩表现存在较大差异的具体原因。

　　公司回复：

　　浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江光电”）和赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州光电”）为公司高效电池及组件生产基地，研究、生产、销售高效电池及组件，具体工商信息如下：

　　浙江爱康光电科技有限公司太阳能电池及太阳能电池组件研究、生产、销售，太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能器具销售，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　赣州爱康光电科技有限公司研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件；销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；机械、电气设备进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增资两家子公司的目的：

　　1、浙江光电注资情况

　　浙江光电设立时注册资本为50,000万元，本次注资12,109.17万元为公司实缴资本金，本次注资后，浙江光电实收资本为29,322.67万元。报告期末，浙江光电总资产59,238.56万元，其中非流动资产50,303.48万元，主要为在建工程、无形资产等；负债总额为26,538.10万元，其中长期借款2,400万元。因此，截止报告期末，浙江光电投资资金来源主要为公司以债权和股权形式投入资金。公司本次注资主要为补充浙江光电的项目投建所需。

　　2、赣州光电增资情况

　　赣州光电原注册资本为7,000万元，报告期初总资产为71,865.68万元，总负债为58,572.75万元，资产负债率为81.50%。赣州光电资产负债率严重偏高，不利于后续高效电池及组件项目的投建及公司融资，公司为进一步提高管理水平、推动并增厚在赣州地区投资，推动地方建设，将同属于赣州地区的公司持有的参股公司赣州发展融资租赁有限公司的40%股权转至赣州光电旗下。因此，公司将赣州光电注册资本增加至60,000万元。本次增资实缴50,000万元，增资完成后，赣州光电实收资本为57,000万元。报告期末，赣州光电总资产为124,581.41万元，总负债为59,865.64万元，资产负债率为48.05%。

　　报告期业绩表现存在较大差异的具体原因：公司在浙江长兴和江西赣州打造高效电池及组件生产基地，但浙江光电处于新建阶段，赣州光电是在原有组件产能的基础上继续扩建，因此，两家子公司存在一定的业绩差异。具体情况如下：

　　1、浙江光电尚处于投资建设期间，未实现营业收入。公司在浙江湖州长兴县建设的高效电池及组件项目，是公司向光伏高端制造转型的切入点。截止报告期末，该项目一期厂房建设完毕，设备等安装未完成，报告期内无营业收入产生，仅产生土地使用税费、项目咨询及管理支出等，致该项目在报告期内亏损。

　　2、赣州光电拥有300MW光伏组件产能，持有赣州发展融资租赁有限公司40%的股权。报告期内，赣州光电实现营业收入44,299.80万元，并对赣州租赁以权益法确认投资收益2,669.01万元，实现盈利1,438.29万元。

　　（二）结合公司资金状况、债务及现金流情况，说明增资资金来源、业务发展规划，对上述子公司的增资是否履行相应审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司投资建设浙江光电高效电池及组件项目之初，已规划将向浙能集团出售503MW光伏电站的款项部分用于浙江光电项目，因此，报告期公司注资浙江光电资金来源于出售电站项目回款。此项规划有利于公司投建项目的专款专用、重点项目的投建保障。

　　为整合公司在赣州地区的资源，降低管理成本，报告期内公司将直接持有的赣发租赁40%股权调整为赣州光电持有，爱康科技对赣州光电5亿元增资款项主要用于该笔股权调整。公司对赣州光电的增资未对公司资金状况、债务及现金流构成影响。

　　高效智造是公司战略转型的重点，公司将继续加码高效组件电池制造，进一步升级电池产线，为公司向高端光伏制造发展奠定基础。公司拟通过张家港、长兴、赣州等各基地规模化量产领先市场的高效电池组件技术产品，在国内外市场竞争中取得市场领先地位，最终跻身全国高效电池和组件制造商第一梯队。公司正积极推进浙江光电、赣州光电高效电池组件项目。

　　公司预计2020年实现高效异质结（HJT）光伏电池220MW产能、2GW高效组件产能，截止本问询函回函之日，一期厂房已建设完毕，高效组件产品已实现生产并开始向客户交付。

　　公司规划赣州光电1GW电池产能、1GW高效组件产能。截止本问询函回函之日，厂房外观基本完工，正在建设废水、废气站等建筑，并进行机电安装工程。

　　公司对上述两家全资子公司的增资履行了审议程序，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以上对外投资在董事长审批权限内，无需履行董事会和股东大会的审议程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定判断以上两次对外投资未达到披露标准。

　　20、你公司董事席国平因公事请假，未出席审议年度报告的董事会会议，亦未委托其他董事对董事会议案进行表决。请说明董事席国平未委托其他董事进行表决的具体原因，是否履行了董事的勤勉尽责义务，是否违反本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第3.1.5条的规定。

　　公司回复：

　　董事席国平在任职期间，认真阅读公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响。

　　在收到公司发来的第四届董事会第十九次临时会议资料后，席国平仔细审阅了包括（尤其）2019年度报告在内的所有议案，并多次与公司管理层沟通，对发现的问题及时提出，并要求公司补充提供会计师的内控鉴证报告及要求对年度报告中反映的资金占用情况予以核实和补充。

　　由于席国平在第四届董事会第十九次临时会议召开前一个小时收到上级部门临时紧急会议通知，未能完整参加会议，也未委托其他董事代为出席并表决，但席国平同志在会后签署了2019年年度报告书面确认意见。

　　除上述事项外，席国平履行了董事的勤勉尽职义务。

　　21、报告期内，你公司注销了16家子公司。请结合相关公司的主要业务、经营情况，具体说明注销原因，是否涉及核心资产，是否影响公司主业的正常生产经营。

　　公司回复：

　　一、注销公司主要业务、经营情况

　　报告期内，为规范公司治理、提升管理效率，公司推动了无实质性业务开展、不再投建的项目公司的注销工作。已注销公司业务范围主要为售电、光伏发电业务。报告期，下述注销公司基本未实现营业收入、无重大投资资产。具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、具体说明注销原因，是否涉及核心资产，是否影响公司主业的正常生产经营

　　（一）光伏发电业务公司

　　公司在执行“以光伏电站投资为核心，从配件供应商到电站运营商的转型”的经营策略期间，为推动光伏电站投资建设工作，根据行业特点设立了较多的光伏项目开发公司，从事光伏电站的开发。具体执行中，大量项目公司因未取得地方光伏电站项目的投建指标等原因，没有正式落地。随着行业政策的变化，由于弃光限电和可再生能源延迟发放等行业问题的存在，公司经营策略转向出售光伏电站以改善资产负债结构、增加现金流量，上述公司项目开发工作停滞。因此，上述公司没有实现营业收入，无重大资产投入。

　　综上所述，上述光伏发电业务公司注销不涉及公司核心资产，不影响公司主业的正常生产经营。

　　（二）售电业务公司

　　2017年始，在能源革命、“互联网+”、电力体制改革和创新驱动等国家战略的背景下，在能源服务业务上，公司执行“建设发、配、售一体化的综合能源服务机构”的经营策略。公司围绕能源消费用户的需求，针对全国范围布局售电市场，在全国范围内设立数十家以售电业务为主的综合能源服务公司。国家电力体制改革过程中，电力交易等服务是逐省试点开发，地方电力交易政策开放时间、范围存在差异。且售电公司结算模式为净额结算，市场规模低于公司预期。公司部分售电公司因暂未取得售电业务相关的资质或所处业务市场开放不足等因素，未实质性开展售电业务。前期广泛布局，售电业务未达到公司预期，公司选择保留电力交易市场成熟、潜力较高地区售电业务公司，清理并注销无实质性业务开展的公司。售电业务公司属于轻资产服务类公司，经营期内没有重大资产投入。

　　综上所述，上述售电业务公司注销不涉及公司核心资产，不影响公司主业的正常生产经营。

　　22、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

　　公司回复：

　　截至2019年末，公司前五名的预付款情况如下：

　　单位：万元

　　23、其他你公司认为需说明的事项。

　　公司回复：

　　（1）目前公司的生产经营情况正常。公司一季度短期业绩同比有所下滑，主要是由于公司制造业经营受新型冠状病毒影响。复工复产后，公司组件电池业务、边框业务、支架业务以及综合能源服务业务都在积极开展中，经营稳步推进。

　　（2）控股股东爱康实业近年为江阴科玛金属制品有限公司、江阴东华铝材科技有限公司等“海达集团系”公司提供了大量担保，海达集团于2019年爆发债务危机以至严重资不抵债，触发担保链风险，对爱康实业造成了蔓延性损害，爱康实业的融资环境受到了较大冲击，生产经营受到极大困扰，资金链紧张，爱康实业向江苏省张家港市人民法院提出了破产重整申请。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年六月二十五日