南方黑芝麻集团股份有限公司 关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　证券代码：000716           证券简称：黑芝麻           公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年资产重组标的资产上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成业绩承诺人与公司签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的礼多多 2019年度的业绩。由此，公司将向礼多多原股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东共22名股东回购合计应补偿股份2,396,355 股，该补偿股份将由公司回购后注销。现将有关事项公告如下：

　　一、基本情况

　　公司于 2020 年4月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；于2020年6月2日召开第九届董事会2020年第五次临时会议，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销未完成业绩承诺应补偿股份相关事宜的议案》；前述事项并经2020年6月24日召开的公司2019年年度股东大会审议并获得通过。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告[京永审字（2020）第148113号]，公司2017年资产重组标的资产礼多多2019 年度扣非后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成业绩承诺人与公司签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的礼多多 2019年度的业绩。由此，公司将以总价1.00元人民币向礼多多原股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东共22名股东回购合计应补偿股份2,396,355 股，该补偿股份将由公司回购后注销。

　　上述回购注销完成后，公司总股本将由746,395,905 股减至743,999,550股，注册资本将由746,395,905 元减至743,999,550元。本次回购注销业绩补偿股份的相关内容详见公司于 2020年4月30日、2020年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第九届董事会第七次会议决议公告》（2020-027）、《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》（2020-036）、《2019年年度股东大会决议公告》（2020-041）。

　　二、关于债权人的通知

　　公司本次回购注销业绩补偿股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：

　　本公司的债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　1、申报时间为：2020年6月25日至2020 年8月8日。

　　2、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权：

　　（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

　　（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　3、申报方式：债权人可采用信函或传真的方式申报。

　　（1）送达地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司财税管理中心

　　（2）联系人：梁健秋

　　（3）邮政编码：530022

　　（4）联系电话：0771—5308083

　　（5）传真号码：0771—5308050

　　4、以邮寄方式申报的申报日以寄出邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年六月二十五日