四川科伦药业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002422        证券简称：科伦药业       公告编号：2020-069

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”或“上市公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2020年6月22日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第六届监事会第十一次会议于2020年6月24日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，其余监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司控股子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司川宁生物至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：川宁生物将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　7.发行规模：川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》

　　同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司于2010年6月3日首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，至今已满3年，符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13,930.53万元、111,299.01万元、78,964.82万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为17.96亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为78,964.82万元；根据川宁生物历史财务数据，2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8,720.78万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为1,318,805.09万元；根据川宁生物的财务数据，2019年末的净资产为444,290.65万元，上市公司按权益享有的川宁生物2019年净资产为393,152.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　以上事项符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表出具的“毕马威华振审字第2001976号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、亦不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形；拟分拆所属子公司川宁生物的主营业务为抗生素中间体的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　科伦药业现任董事、高级管理人员及其关联方未持有川宁生物的股份；川宁生物的现任董事、高级管理人员邓旭衡、胡晓非、沈云鹏、李懿行、段胜国、姜海通过寿光市易行投资合伙企业（有限合伙）间接持有川宁生物1.8651%的股份，前述持股数量未超过川宁生物本次分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。

　　（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1.本次分拆有利于科伦药业突出主业、增强独立性

　　公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，公司正面临发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的主要生产基地，本次分拆上市后，公司及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出上市公司主营业务，增强上市公司独立性。

　　2.本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，公司及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。公司下属子公司四川新迪医药化工有限公司主要生产经营中间体GCLE（化学法合成），规模较小，年产量较低，且GCLE为青霉素工业盐的下游中间体产品。综上，公司（除川宁生物外）与川宁生物的主营业务不同。

　　因此，本次分拆后，公司与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆完成后，公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆川宁生物而发生变化。

　　川宁生物存在向公司及公司其他下属公司采购或销售商品的情况，川宁生物向公司及公司其他下属公司的采购、销售将计入川宁生物的关联交易发生额。公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。

　　本次分拆川宁生物上市后，科伦药业发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持科伦药业的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。因此，本次分拆上市后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3.科伦药业与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和川宁生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有川宁生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和川宁生物将保持资产、财务和机构独立。

　　4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　川宁生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，高级管理人员和财务人员不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5.独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的川宁生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁生物至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　科伦药业与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本次分拆上市完成后，上市公司仍然是川宁生物的控股股东，控制关系和并表关系不变，川宁生物的业绩发展将同步反映到公司的整体业绩中，有利于进一步提升上市公司的盈利水平和稳健性；同时，科伦药业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。因此，上市公司分拆川宁生物至深交所创业板上市，上市公司的各项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　川宁生物严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：

　　（一）川宁生物已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。

　　（二）川宁生物已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》、《伊犁川宁生物技术股份有限公司股东大会议事规则》、《伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会议事规则》、《伊犁川宁生物技术股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等内部规定符合相关法律法规对川宁生物规范运作的要求。

　　（三）自整体变更为股份有限公司之日起，川宁生物历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及川宁生物《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　公司拟分拆所属子公司川宁生物至深交所创业板上市，有利于上市公司及川宁生物突出主业，增强川宁生物独立性，对促进上市公司及川宁生物长远发展均具有重要意义，具体如下：

　　（一）优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司抗生素中间体业务主要由川宁生物负责开展，主要产品包括硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA和青霉素G钾等。

　　川宁生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，川宁生物可以针对抗生素中间体业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆不仅可以使科伦药业和川宁生物主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。

　　（二）拓宽融资渠道，获得合理估值

　　本次分拆完成后，川宁生物将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升川宁生物经营业绩，为上市公司及川宁生物股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　科伦药业已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。

　　针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件： 经公司监事签字确认的公司第六届监事会第十一次会议决议

　　四川科伦药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月24日