阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司闽清梅圆房地产提供担保的公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2020-164

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为808.02亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为76.91亿元。上述三类担保实际发生金额为1,008.76亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有20%权益的参股子公司闽清县梅圆房地产开发有限公司（以下简称“闽清梅圆房地产”）拟接受中国银行股份有限公司闽侯分行（以下简称“中国银行闽侯分行”）提供的5亿元融资，期限不超过60个月，作为担保条件：闽清梅圆房地产以其持有的土地及在建工程提供抵押，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“福建阳光房地产”）对闽清梅圆房地产该笔融资提供20%连带责任保证担保，闽清梅圆房地产其余股东按照股权比例为本次交易提供连带责任担保，即福建阳光房地产为闽清梅圆房地产提供1亿元的连带责任保证担保，闽清梅圆房地产为福建阳光房地产提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第十届董事局第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：闽清县梅圆房地产开发有限公司；

　　（二）成立日期：2018年06月05日；

　　（三）注册资本：人民币3,750万元；

　　（四）法定代表人：徐国宏；

　　（五）注册地点：福州市闽清县梅城镇天行大街1号恒晟晶都17#楼1层152店面,2层152F店面；

　　（六）主营业务：房地产开发经营；

　　（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司福州鑫科隆房地产开发有限公司持有其20%股权，福州市凤凰时代企业管理有限公司持有其40%股权，上海渲誓企业管理有限公司持有其20%股权，厦门市佳枫轩房地产有限公司持有其20%股权；

　　闽清梅圆房地产系本公司持有20%股权的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

　　注（1）其他股东：

　　鹤山市碧桂园物业发展有限公司持股比例 21.30%；江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司持股比例 7.54%；佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 6.89%；长沙威尼斯城房地产开发有限公司持股比例5.37%；韶关市碧桂园房地产开发有限公司持股比例5.33%；沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司持股比例 4.32%；广州碧桂园物业发展有限公司持股比例 4.03%；佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司持股比例 3.80%；江门市东岸房地产发展有限公司持股比例 3.51%；广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司持股比例3.42%；安徽和县碧桂园房地产开发有限公司持股比例 2.07%；长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司持股比例 0.72%；台山市碧桂园房地产开发有限公司持股比例 0.11%。

　　（八）最近一期财务数据

　　（单位：万元）

　　以上2019年财务数据经福建广业会计师事务所有限公司审计并出具广业审字（2020）第280号审计报告。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况如下：

　　三、本次交易拟签署担保协议的主要内容

　　公司持有20%权益的参股子公司闽清梅圆房地产拟接受中国银行闽侯分行提供的5亿元融资，期限不超过60个月，作为担保条件：闽清梅圆房地产以其持有的土地及在建工程提供抵押，公司全资子公司福建阳光房地产对闽清梅圆房地产该笔融资提供20%连带责任保证担保，闽清梅圆房地产其余股东按照股权比例为本次交易提供连带责任担保，即福建阳光房地产为闽清梅圆房地产提供1亿元的连带责任保证担保，闽清梅圆房地产为福建阳光房地产提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保方闽清梅圆房地产为公司参股子公司，福建阳光房地产为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。闽清梅圆房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时闽清梅圆房地产以其持有的土地及在建工程提供抵押，公司全资子公司福建阳光房地产对闽清梅圆房地产该笔融资提供20%连带责任保证担保，闽清梅圆房地产其余股东按照股权比例为本次交易提供连带责任担保，即福建阳光房地产为闽清梅圆房地产提供1亿元的连带责任保证担保，闽清梅圆房地产为福建阳光房地产提供反担保，故本次福建阳光房地产为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：闽清梅圆房地产为公司持有20%权益的参股子公司，福建阳光房地产为其提供连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，闽清梅圆房地产以其持有的土地及在建工程提供抵押，公司全资子公司福建阳光房地产对闽清梅圆房地产该笔融资提供20%连带责任保证担保，闽清梅圆房地产其余股东按照股权比例为本次交易提供连带责任担保，即福建阳光房地产为闽清梅圆房地产提供1亿元的连带责任保证担保，闽清梅圆房地产为福建阳光房地产提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意福建阳光房地产为参股子公司闽清梅圆房地产提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为123.83亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产46.30%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为808.02亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产302.13%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为76.91亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产28.76%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,008.76亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产377.19%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事局第四次会议决议；

　　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月二十九日