恺英网络股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002517            证券简称：恺英网络            公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2020年6月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议如下议案：

　　一、审议通过《关于股东冯显超先生提请召开临时股东大会的议案》

　　（一）股东提案情况

　　公司董事会于2020年6月18日收到收到股东冯显超先生书面形式出具的《股东临时提案发起表》，提议召开股东大会审议下列议案：

　　提案一、《关于反对签署终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》

　　1、公司于2020年4月1日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》，尚待股东大会审议。股东冯显超先生认为《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》中部分条款不合理。

　　冯显超先生反对签署终止《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》相关协议，并据此提议召开公司临时股东大会。

　　提案二、《关于修改<公司章程>的议案》

　　股东冯显超先生提议拟修改内容1：

　　原《公司章程》：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　拟修改为：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　股东冯显超先生提议拟修改内容2：

　　原《公司章程》：“第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　拟修改为：“第一百一十五条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　提案三、关于增补冯显盛为公司董事的议案

　　根据《公司章程》修改情况，拟提名冯显盛先生为公司董事。

　　（二）董事会意见

　　董事会审议冯显超先生相关请求后，认为冯显超先生有权提出召开临时股东大会，同意召开临时股东大会审议提案二，但其提案一及提案三不符合《上市公司股东大会规则》第十三条及第十七条的规定，不应当提交临时股东大会审议，故在发出临时股东大会通知前公司将与股东冯显超先生协商沟通。

　　1、关于提案一

　　（1）《反对签署终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》不属于本次股东大会审议事项，股东冯显超先生的临时提案要求不签署终止《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》，即产生的法律效果是继续履行《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》；然而，关于履行《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》的议案，已经由公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，目前《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》正在履行中。该提案涉及事项违反了《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围…”的规定，无需提交股东大会审议通过。

　　2、关于提案二

　　（1）2019年9月24日，公司第四届董事会第八次会议参照《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司内部治理实际情况，审议通过了《关于修订<恺英网络股份有限公司章程>的议案》，将《公司章程》“第二十五条 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。”修改为“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　股东冯显超先生提议将本条修改为：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　（2）股东冯显超先生提议将原《公司章程》：“第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　拟修改为：“第一百一十五条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　董事会认为，目前的董事会治理结构成熟、稳定，有利于上市公司的治理与运行，增加董事人数必要性不大。但是，提案二属于股东大会审议权限，因此董事会同意召开临时股东大会审议此提案。

　　3、关于提案三

　　（1）公司股东冯显超先生提出提案三《关于增补冯显盛为公司董事的议案》，提案内容：“根据《公司章程》修改情况，拟提名冯显盛为公司董事”。截至本提案提出之日，根据上市公司现行有效的公司章程，公司董事席位尚无空缺，故该事项违反了《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案内容…，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”的规定，不应提交股东大会审议。

　　（2）股东冯显超未提供董事候选人的详细资料，违反了《上市公司股东大会规则》第十七条的规定。

　　公司董事会建议：

　　（1）在提案三中明确，提案三表决通过的前提为提案二获得通过；

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》第十七条的规定，提供董事候选人的详细资料。

　　（3）在提案三中明确，若有其他提名人选的，在应当适用董事选举累积投票制度时，按累计投票制度进行选举。

　　在股东同意该提案内容按上述建议修改、符合相关法律法规规定后，董事会同意按照上述内容发出临时股东大会通知，将提案三提交临时股东大会审议。

　　经公司董事会审议，同意股东冯显超先生召开临时股东大会的提议。

　　但因部分提案内容不符合相关法律法规规定，需要进行修改，公司董事会将积极与股东冯显超先生协商沟通，在取得股东同意且提案内容符合相关法律法规规定后，确定临时股东大会内容，并在本决议做出后5日内发出临时股东大会通知。详细内容参见公司后续发出的关于召开公司临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日