万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展        公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2020年6月15日以通讯形式发出，会议于2020年6月23日下午14：30时以现场会议加通讯形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2019年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年年度报告全文》。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事认为：

　　公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

　　我们同意公司2019年度内部控制自我评价报告的议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润935.82万元。截至2019年12月31日，公司合并期末未分配利润-31,025.54万元，而截至2019年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,660.24万元。

　　基于以上情况，公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，竭尽全力提高公司盈利能力。

　　公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

　　公司独立董事认为：

　　公司董事会2019年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

　　我们同意公司董事会的利润分配议案，并同意将上述本年度利润分配的议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2020年度审计费用的议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　经公司2018年度股东大会审议批准，公司2019年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2019年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2019年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2020年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

　　公司独立董事认为：

　　大信具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意继续聘请大信为公司2020年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2020年度内控审计费用的议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2020年度拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

　　公司独立董事认为：

　　大信具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意继续聘请大信为公司2020年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2020年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘玉女士、刘戈林女士、郭子斌女士回避该预案的表决，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

　　公司独立董事认为：

　　北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司将"互联网+医疗"、土地一级开发的相关资产给上市公司管理，实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　　本议案中托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2020年度公司日常关联交易的议案》的决议，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-020）。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二零年六月二十四日