深圳市新纶科技股份有限公司 关于商标转让暨关联交易的公告

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技         公告编号：2020-059

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为加强深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对知识产权的管理，使商标得到充分使用，公司与武汉洁净易超净技术有限公司（以下简称“武汉洁净易”）签署《商标转让协议》，将公司持有的15件商标转让给武汉洁净易使用。上述商标账面余额为0，故本次交易的方式为无偿转让。上述商标主要由前超净业务使用，公司现有业务已经不再使用上述商标，且上述商标的注册使用期限到明年截止，完成此次转让后，相关的使用费用将不再由公司承担。

　　公司于2020年6月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于商标转让暨关联交易的议案》，武汉洁净易的执行董事兼总经理王友伦先生为公司前任高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易关联方基本情况

　　1、公司名称：武汉洁净易超净技术有限公司

　　2、成立日期：2015年7月16日

　　3、注册地址：武汉市东湖新技术开发区左岭街左岭路117号

　　4、法定代表人：王友伦

　　5、注册资本：1,001万人民币

　　6、经营范围：无尘服装、抹布、手套、托盘超净清洗服务；无尘防静电产品及耗材销售；空气净化技术设备销售；五金交电、服装百货、建筑材料、装饰材料的销售；硅材料加工及销售；无尘防静电托盘制造；净化工程设计及施工；纯水工程的设计、施工与咨询；无尘技术开发和咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：武汉洁净易的执行董事兼总经理王友伦先生为公司前任高级管理人员，于2019年12月从公司离任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定，王友伦先生离任未满12个月，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。

　　8、主要财务状况：

　　截止2020年3月31日，武汉洁净易的总资产为1,186.58万元，净资产为945.52万元，营业总收入为99.14万元，净利润为-15.94万元。（未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　四、转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：深圳市新纶科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：武汉洁净易超净技术有限公司

　　（一）商标名称、注册号及其他

　　第8404114号商标、第8404129号商标、第8404105号商标、第8404106号商标、第8404107号商标、第8404108号商标、第8404109号商标、第8404113号商标、第8404111号商标、第8404112号商标、第8262810号商标、第8404128号商标、第8262812号商标、第8262811号商标、第8262826号商标15件商标转让给受让方。

　　（二）商标转让权方保证是上述商标的注册所有人。

　　（三）商标权转让的性质：永久性的商标权转让。

　　（四）商标权转让费用及其他费用约定：

　　1、本协议项下所有商标权的转让皆为转让方无偿转让给受让方；

　　2、本协议项下所有商标权转让的办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由受让方承担。

　　（五）商标权转让的时间：

　　1、本合同生效后，且办妥转让变更手续后，协议中所述的商标权正式转给受让方。

　　2、国家商标局核准协议中所述商标转让后，乙方即享有与协议所述商标有关的权利并承担作为商标权利所有人应当承担的一些法律义务。

　　（六）转让方应保证被转让的商标为有效商标，并保证没有第三方拥有该商标所有权。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于涉及本次转让的商标账面余额为0，同时为支持武汉洁净易的发展，本次关联交易涉及的商标由公司无偿转让至武汉洁净易使用。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次转让涉及的商标主要由前超净业务使用，武汉洁净易为公司合伙企业深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）的下属子公司，公司现有业务已经不再使用上述商标，该转让可保证武汉洁净易业务的平稳运行，有利于有限合伙企业的经营，公司每年享受固定收益。上述商标的账面余额已为0，商标的注册使用期限到明年截止，完成此次转让后，相关的使用费用将不再由公司承担，有助于公司节省费用。本次公司无偿转让商标事项不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的经营产生影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与武汉洁净易未发生任何形式的关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次与武汉洁净易签署《商标转让协议》的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司经营产生影响。我们同意提交上述事项至公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次与武汉洁净易签署《商标转让协议》符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组；公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、商标转让协议。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年六月二十九日