江西正邦科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002157       证券简称：正邦科技         公告编号：2020—147

　　债券代码：112612       债券简称：17正邦01

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2020年6月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2020年6月29日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构和治理结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式与时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团有限公司（“正邦集团”，公司控股股东）、江西永联农业控股有限公司（“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司（“邦鼎投资”）、共青城邦友投资有限公司（“邦友投资”）和战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏桂投资”）。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为13.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过607,902,731（含607,902,731股），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过800,000.00万元（含800,000.00万元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月不得转让，宏桂投资本次认购的股份自发行股份上市之日起18个月不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过800,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　　若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）未分配利润的安排

　　本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构和治理结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《江西正邦科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　　公司与正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》；就上述发行对象拟认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容进行了约定。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见于2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—150号《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票的股份。公司已与上述四家公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。正邦集团为公司控股股东，持有本公司19.00%的股份。江西永联持有公司21.12%股份，其股东为林印孙先生和程凡贵先生，林印孙先生持有江西永联97.2%的股份，程凡贵先生持有江西永联2.8%的股份，其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团有限公司（“正邦集团”）董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司为公司关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述四家公司以现金认购公司本次非公开发行股票的股份构成关联交易。

　　公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《江西正邦科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—148号公告。

　　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》；

　　（1）本次非公开发行及引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行股票引入的战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏桂投资”）可充分调动其在农业领域的优质资源，利用自身的管理优势，全面支持上市公司主营业务的发展。同时，本次引入战略投资者有利于改善公司股权结构、优化和完善公司治理结构。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司的股东背景，促进公司主营业务的发展，提高整体管理水平和综合竞争力。

　　（2）本次非公开发行引入战略投资者的商业合理性

　　战略投资者将根据公司的需要，充分发挥其自身资源优势，为上市公司提供专业支持，在经营管理、战略规划、公司治理等方面全面开展战略合作，有效推动公司战略发展规划的实施。本次引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，具有较高的商业合理性。

　　（3）战略投资者的基本情况

　　宏桂投资系由广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、广西宏桂汇智基金管理有限公司设立。其中广西宏桂资本运营集团有限公司通过广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）持有宏桂投资份额。广西宏桂资本运营集团有限公司是广西壮族自治区自属国有独资企业，广西壮族自治区首家国有资本运营公司试点企业，在承担原有整合运营自治区本级行政事业单位的经营性资产职能的基础上，主要以国有资本运营为主要手段，成为自治区国有资本流动重组、调整产业发展和优化布局的市场化运作专业平台，具有完善的公司治理体系和丰富的投资管理经验。双方将充分发挥各自优势，充分深化国有资本与社会资本合作，互通有无，融合发展，携手打造产业合作新模式，共同构建产业生态圈。

　　监事会经审议后认为，公司拟通过非公开发行股票的方式引入宏桂投资作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。本次引入战略投资者有利于公司和战略投资者实现优势互补及合作共赢，提高公司在主营业务方面的竞争力，提高公司的市场占有率，具有较高的商业合理性。同时，战略投资者入股后，将积极参与公司治理，完善公司管理体系，有利于保障上市公司和中小股东的合法权益。

　　《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—151号公告。

　　8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　公司与战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》；就拟认购股票价格、认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容进行了约定。监事会经审议后认为，公司拟通过非公开发行股票的方式引入宏桂投资作为战略投资者，有利于提高公司的市场占有率和综合竞争力，拟认购股票价格公允，认购数量、认购方式、股份认购价款支付、股份锁定期等内容符合法律法规的要求，有利于维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见于2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—150号《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》；

　　本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，林印孙仍为公司的实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化，且正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司及其一致行动人已承诺本次非公开的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定，现提请公司股东大会批准正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—153号公告。

　　10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见2020年6月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—154号公告。

　　11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：截止2020年7月1日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，预留授予股票期权激励的64名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理股票期权预留授予第一个行权期的行权相关事宜。

　　《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2020-156号公告。

　　12、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的74名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2020年6月30日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2020-157号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届第七次监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司监事会

　　二二年六月三十日