盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002847           证券简称：盐津铺子          公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计12人，全部符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为1,320,000股，占目前公司最新股本总额129,500,000股的1.02%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2020年6月29日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事兰波先生、王宾女士回避表决。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2019年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司对2019年限制性股票授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。

　　7、2019年6月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向12名激励对象授予限制性股票440万股，限制性股票上市日期为2019年6月26日。

　　8、2020年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年3月27日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予110万股限制性股票。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2020年4月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格进行调整的议案》。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票预留部分授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。

　　10、2020年5月15日，公司完成预留授予限制性股票登记工作，向8名激励对象授予限制性股票110万股，限制性股票上市日期为2020年5月20日。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2019年限制性股票激励计划于2019年5月9日首次授予440万股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年6月26日，本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年6月25日届满。

　　2、第一个解除限售期条件的说明

　　综上所述，公司董事会认为《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　三、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计12人；

　　2、可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为132万股，占目前公司股本总额12950万元的1.02%

　　3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

　　4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象兰波、王宾为公司董事，杨林广、孙林、朱正旺、邱湘平为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，12名激励对象本年度满足100%解除限售条件，且公司2019年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员为12人，解除限售股数为132.00万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为:

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，12名激励对象的132.00万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为:

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司12名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2019年限制性股票激励计划首次授予部分12名激励对象第一个解除限售期的共计132.00万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所对此出具《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之法律意见书》，认为截至本法律意见书出具之日：公司首次授予限制性股票第一期解除限售符合《管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。本所认为，本次解除限售满足《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务相关手续。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　西部证券股份有限公司出具《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，盐津铺子2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司2019年限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》；

　　5、西部证券股份有限公司《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司董事会

　　2020年6月30日