湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟申请发行债权融资计划的公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277      编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、事项概述

　　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足经营发展需求，拟在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）申请发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）。公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）为公司本次债权融资计划无偿提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。

　　2、上述事项于2020年6月29日经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项尚需通过公司股东大会批准。同时，本次债权融资计划需经北金所接受备案后方可实施。

　　4、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次债权融资计划方案

　　1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）；

　　2、发行期限：不超过5年（含5年）；

　　3、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务；

　　4、发行利率：本次债权融资计划按面值发行，通过发行定价、集中配售的结果确定发行利率；

　　5、募集对象：北金所认定的合格投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）；

　　6、还本付息方式：按年付息，到期按面值兑付；

　　7、发行方式：在北金所备案有效期内一次或分期发行，具体发行规模及发行期次根据公司资金需求情况和市场情况在上述范围内确定；

　　8、担保安排：由控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；

　　9、主承销商：华融湘江银行股份有限公司；

　　10、其他事项：与本次债权融资计划发行有关的其他事项根据市场情况与主承销商协商确定。

　　11、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、本次债权融资计划授权事项

　　为保证本次债权融资计划顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关人士依照《公司法》、《证券法》及《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从股东利益最大化原则出发，全权办理本次债权融资计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，确定本次债权融资计划备案和发行的具体方案，以及修订、调整本次债权融资计划的发行条款等与发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债权融资计划发行的相关中介机构；

　　3、签署与本次债权融资计划发行有关的合同、协议及文件，包括但不限于募集说明书、承销协议等；根据法律法规及其他合规性文件进行相关的信息披露，编制及向监管机构报送有关申请文件；

　　4、如发行债权融资计划的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债权融资计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整；在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次债权融资计划发行工作；

　　5、办理与本次债权融资计划发行有关的其他事项。

　　6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次债权融资计划接受关联方担保情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

　　住所：长沙市八一路1号

　　法定代表人：胡子敬

　　注册资本：人民币捌千万元

　　经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告披露日，友阿控股持有公司446,448,740股，占公司股份总数的32.02%，为公司控股股东。

　　2、接受担保的主要内容及对公司的影响

　　友阿控股为公司本次债权融资提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。友阿控股本次无偿为公司提供担保，体现了其对公司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与关联人友阿控股已发生的关联交易总金额为47.64万元。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对公司本次发行债权融资计划事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　公司拟在北京金融资产交易所有限公司申请发行金额不超过人民币10亿元（含10 亿元）的债权融资计划，期限不超过5年（含5年），募集资金用途主要用于偿还公司债务。本次发行债权融资计划方案合理，切实可行，有利于拓宽融资渠道，优化融资结构，符合公司的实际情况。控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司为公司本次债权融资提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，有利于公司分散融资风险。公司无需向控股股东支付担保费用，也不需要向控股股东提供反担保，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次债权融资计划方案，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《第六届董事会第一次临时会议决议》；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日