中曼石油天然气集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-044

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议的通知于2020年6月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年6月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场会议方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席姚桂成先生主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　（二）审议并通过《关于公司2019年财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　（三）审议并通过《关于公司2019年度报告和摘要的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议并通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号:2020-045）

　　（六）审议并通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：2019年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金使用情况。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号: 2020-046）

　　（七）审议并通过《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2020年度预计日常关联交易不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，监事会对实施该日常关联交易无异议。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号: 2020-048）

　　（八）审议并通过《关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》

　　因海外石油区块的收购风险较大且具有不确定因素，同意由控股股东上海中曼投资控股有限公司通过昕华夏国际能源开发有限公司先行收购位于哈萨克斯坦的坚戈区块，待大的风险排除后且项目经营情况良好后注入公司，从而完善公司勘探开发业务布局，提升整体竞争力。公司在坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控制权的交易，以解决同业竞争问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结构与条款安排，将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展尽职调查、资产评估等工作后，可能需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于2023年12月31日之前解决同业竞争问题。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　（九）审议并通过《关于监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　同意提名姚桂成先生、朱勇缜女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起 3 年。非职工代表监事候选人简历附后。

　　上述两名监事候选人经股东大会选举通过后将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　2020年6月30日

　　非职工代表监事候选人简历

　　姚桂成，男，1972年出生，硕士研究生学历。曾任上海爱建信托投资有限公司信托经理，上海联合产权交易所股权托管中心业务经理，上海正地投资管理有限公司投资发展部副总经理，联迪恒星电子科技（上海）有限公司法务经理，现任公司第二届监事会主席、副总裁兼经营管理部经理。

　　朱勇缜，女，1982年出生，本科学历。朱勇缜曾任公司经营管理部副经理，现任公司第二届监事会监事、法律事务部经理。