东莞勤上光电股份有限公司 关于终止收购爱迪教育100%股权的公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上”）于2020年06月24日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，经与交易对方友好协商，公司决定终止收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权事项，拟与交易对方签署《DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT》（以下简称“解除与和解契据”）。本事项尚需提交股东大会审议批准，提请股东大会授权公司董事长负责本次终止事项的具体实施相关事宜及签署相关协议、补充协议等。现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　2016年12月，公司全资子公司勤上实业（香港）有限公司（以下简称“香港勤上”）同Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（一家根据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，以下简称“Aidi”、“爱迪”）、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签署了《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》、《三方协议》，香港勤上拟以现金的形式收购Aidi持有的爱迪教育100%股权，爱迪教育是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，爱迪教育控制位于中国的若干教育资产和办学业务。公司于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议并于2017年1月3日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。依据上述协议公司于2016年12月向北京澳展支付了1,000万元交易成本，于2017年2月向北京澳展支付了1.4亿元诚意金。

　　后经公司与相关方进一步协商，对交易方案进行了调整，不再由香港勤上收购，拟通过设立并购基金并由该并购基金进行爱迪教育股权收购。2017年5月，公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司签署《合作协议》，共同设立并购基金宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）（以下简称“荣享股权投资”）收购爱迪教育或其控制的所属教育资产，公司认缴出资规模不超过8亿元，公司于2017年5月12日召开第四届董事会第五次会议并于2017年5月31日召开公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署<合作协议>的议案》，2017年度公司已向荣享股权投资实缴8亿元。

　　经荣享股权投资合伙人与交易对方友好协商，并签订了正式的《股份购买协议》、《约务更替契据》及若干补充协议，拟由东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“合明创投”）实施收购，由合明创投向北京澳展支付1.5亿元用于置换公司前期支付的1,000万元交易成本和1.4亿元诚意金。截至2017年底，合明创投向北京澳展支付了7.9亿元，公司已收到1.5亿元资金退还。

　　后经荣享股权投资合伙人与交易对方友好协商后决定由上海勤上节能照明有限公司承接收购行为，荣享股权投资已经完成对上海勤上节能照明有限公司增资的工商变更事宜。具体内容详见公司于2016年12月16日、2017年01月04日、2017年05月15日、2017年06月01日、2017年12月19日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　二、本次收购项目开展的工作

　　由于本次收购涉及多种复杂因素，公司与交易对方和相关合作方进行了多次友好协商和交易方案论证，公司已聘请中介机构对爱迪教育进行尽职调查等相关工作，会同相关各方对爱迪教育进行了全面深入的分析研究。

　　三、终止本次交易的情况

　　本次收购的初步方案是采用境外交割方案进行收购，由于境外交割涉及多种复杂事项，为有效稳妥完成此次交易，公司与相关方对交易方案进行了调整。由于外部形势变化较大，公司与交易对方在境内交易方案未达成一致意见，后续未签署任何新的协议，经协商一致，各方同意终止本次收购事项。

　　四、《解除与和解契据》的主要内容

　　1、各方特此同意，每一交易文件自本契据签署日起应被终止且文件整体不再具有任何进一步的效力，并且各交易文件项下各方所有的权利和义务应被视为已经终绝，而本契据构成各方之间的完整协议，并且取代所有交易文件（就该等文件的标的事宜而言），即时生效。

　　2、各方特此同意，受限于勤上方对各勤上义务的完全履行，Aidi将支付或促使支付：

　　(a) 2020年12月31日或之前将人民币290,000,000.00元存入指定账户;

　　(b) 2021年12月31日或之前将人民币80,000,000.00元汇入指定账户;

　　(c) 2022年12月31日或之前将人民币270,000,000.00元汇入指定账户;和

　　(d) 自2023年起至2028年止，将合计人民币150,000,000.00元，分六等额（即：每笔25,000,000.00元），于每年12月31日或之前汇入指定账户。

　　3、本契据自各方签字并交付给其他各方后生效。

　　五、本次终止事项对公司的影响

　　截至本公告日，公司就本次收购爱迪事项实际支付7.9亿元，协议终止后将按照约定全额分批退回，本次终止事项不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响，也不影响公司未来的发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月24日