金科地产集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-115号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高销售质量，加快销售去化，提高资金回笼效率，保证公司平稳健康发展，降低疫情近期对公司经营业绩的影响，公司控股子公司金科中俊通过重庆联合产权交易所股份有限公司（以下简称“联交所”）挂牌公开面向不特定对象出让其所开发的“金科中心”项目5号楼，挂牌出售价格为39,553.64万元。

　　2、截止挂牌公示期结束，共征集到1家意向购买方，系自然人黄帅钧先生。黄帅钧先生系公司实际控制人黄红云先生之直系亲属，属公司关联方。

　　3、本次公开挂牌出售资产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司重庆金科中俊房地产开发有限公司（以下简称“金科中俊”）负责投资开发位于重庆市两江新区北部新区组团B标准分区，B5-1/05号地块“金科中心”项目，本项目位于重庆市两江新区照母山核心板块金州商圈，总用地面积为7.6万平米，总建筑面积约47万方，主要由家居广场、酒店、写字楼、商业、公寓等多种业态组成。包括9栋独立建筑，其中4、5号楼为销售型办公用房。

　　公司为进一步提高销售质量，加快销售去化，提高资金回笼效率，保证公司平稳健康发展，降低近期疫情对公司经营业绩的影响，公司控股子公司金科中俊通过联交所挂牌公开面向不特定对象出让其所开发的“金科中心”项目5号楼，挂牌出售价格为39,553.64万元。

　　2020年6月11日，联交所官方网站（https://www.cquae.com）就“金科中心”项目5号楼产权销售信息进行了公示，公示期为2020年6月11日至6月17日。公司于6月18日收到联交所出具的登记结果通知书，知悉直至挂牌截止日期结束，共征集到1家意向购买方，系自然人黄帅钧先生。

　　黄帅钧先生系公司实际控制人黄红云先生之直系亲属，属公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》有关规定，本次公开挂牌出售资产事项构成关联交易。本次关联交易金额为39,553.64万元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易金额也未超过最近一期经审计净资产的5%，需提交公司董事会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年6月29日召开第十届董事会第五十一次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

　　本议案无关联董事回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了相关独立意见。

　　二、关联自然人基本情况介绍

　　黄帅钧，男，汉族，身份证号：500105********1819，公司实际控制人黄红云先生之直系亲属。

　　经查询，该关联自然人非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的：重庆市两江新区北部新区组团B标准分区，B5-1/05号地块“金科中心”项目5号楼，项目位于重庆市两江新区照母山核心板块金州商圈。

　　2、评估情况：具有证券期货资格的资产评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康资产评估公司”）于评估基准日（2019 年12月23日） 出具重康评报字（2019）第406号《资产评估报告》。评估结果如下：经综合评定估算，截止评估基准日，根据本次评估目的和委估资产的特点，评估人员对金科中俊申报的房地产选用市场法和收益法进行了评估，经综合分析以市场法结果确定委估房地产的评估值为39,531.34万元。

　　3、项目情况：“金科中心”项目5号楼主体结构已封顶，预计竣工时间为2020年10月19日，建筑面积为37,670.13平方米，共计518套。其中商业面积为9,084.88平方米，合计48套；办公面积为28,585.25平方米，合计470套。该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　上述关联自然人将与公司签署合法合规的商品房买卖合同，合同条款及内容与普通购买者一致，未做其他特殊约定。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产出售价格以华康资产评估公司出具的《资产评估报告》为依据，本次交易标的资产评估价值为39,531.34万元，以39,553.64万元通过产权交易所公开挂牌出售。交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排；不会导致公司会计报表合并范围的变更。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司为进一步提高销售质量，加快销售去化，提高资金回笼效率，保证公司平稳健康发展，本次交易通过联交所公开挂牌转让，系公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人形成的关联交易。本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司独立性；本次交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期经营业绩不会产生重要影响，对公司未来财务状况、经营成果及独立性无不利影响。

　　八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　从本年初至今，公司与上述关联人累计发生各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。

　　九、公司董事会及独立董事关于评估事项的意见

　　公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、公司董事会意见

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础而确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　2、独立董事意见

　　（1）本次交易事项选聘重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定。

　　（2）上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易因公司通过联交所以公开挂牌方式出售资产导致，资产出售的挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据而确定，未有损害公司利益、中小股东利益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

　　公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次出售资产系正常经营的偶发性关联交易。我们同意公司本次出售资产暨关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第五十一次会议相关事项事前认可的独立意见；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、相关评估报告；

　　5、联交所挂牌登记结果通知书。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二○年六月二十九日