新界泵业集团股份有限公司关于下属子公司对外担保进展的公告

　　证券代码：002532      证券简称：新界泵业          公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）和靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）拟为公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天山铝业”）20,000万元人民币银行授信提供担保；公司全资子公司天山铝业拟为全资孙公司盈达碳素30,000万元人民币生态环境建设与保护贷款（流贷）提供担保；公司全资子公司天山铝业拟为全资孙公司盈达碳素20,000万元人民币银行授信提供担保。上述事项已经天山铝业前身新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）董事会、股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规则，该事项无须上市公司审议。

　　二、 担保进展情况

　　近日，盈达碳素、靖西天桂向新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商行”）出具了《最高额不可撤销担保书》，约定盈达碳素、靖西天桂为天山铝业20,000万元人民币银行授信提供保证担保；天山铝业与中国农业发展银行石河子兵团分行（以下简称“农发行石河子分行”）签订了《保证合同》，约定天山铝业为盈达碳素30,000万元人民币生态环境建设与保护贷款（流贷）提供31,170万元人民币的保证担保；天山铝业与新疆银行股份有限公司（以下简称“新疆银行”）签订了《最高额保证合同》，约定天山铝业为盈达碳素20,000万元人民币银行授信提供保证担保。

　　三、 被担保人基本情况

　　（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2010年9月14日

　　注册资本：140842.1051万元人民币

　　注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　法定代表人：曾超林

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产销售，装卸及搬运服务，仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天山铝业持有盈达碳素和靖西天桂100%的股权。

　　被担保人天山铝业最近一年又一期的主要财务指标     单位：万元

　　注：2019年12月31日数据已经审计，2020年3月31日数据未经审计。

　　（二）公司名称：新疆天山盈达碳素有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年4月29日

　　注册资本：6000万元人民币

　　注册地址：新疆石河子开发区北工业园区66号

　　法定代表人：吴细华

　　统一社会信用代码：91659001098616427K

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天山铝业持有盈达碳素100%的股权。

　　被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标    单位：万元

　　注：2019年12月31日数据已经审计，2020年3月31日数据未经审计。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）盈达碳素、靖西天桂向天山农商行出具的《最高额不可撤销担保书》中约定的主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围：天山农商行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币20,000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

　　3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或天山农商行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

　　（二）天山铝业与农发行石河子分行签订的《保证合同》中约定的主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证担保范围：农发行石河子分行在《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”）项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

　　3、保证期间：

　　（1） 主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　（2） 若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，债权人提前收回主债权的，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起两年。

　　（3） 银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付款项之次日起两年。

　　（4） 银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日起两年。

　　（5） 若主合同为其他融资方式的，则保证期间为自主合同确定的债权到期日或提前到期日之次日起两年。

　　（三）天山铝业与新疆银行签订的《最高额保证合同》中约定的主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金（最高限额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即人民币贰亿元整）、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　3、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体业务的保证期间单独计算，为自具体业务合同约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同提前到期，则为提前到期之日）起三年。任何一笔具体业务展期的，则保证期间延续至展期期限届满之日起三年。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司的实际担保累计金额为946,476.67万元，占本公司最近一期经审计备考报表净资产的75.47%。上述担保均为本公司合并报表范围内全资子公司和全资孙公司之间的互相担保，不存在对本公司合并报表范围外企业的任何担保。

　　公司不存在逾期担保。无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、天山铝业董事会决议；

　　2、天山铝业股东大会决议。

　　特此公告。

　　新界泵业集团股份有限公司董事会

　　二○二年六月二十九日