金正大生态工程集团股份有限公司关于2019年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH） 业绩承诺完成情况及暨要求相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告

　　证券代码：002470       证券简称：金正大       公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易基本情况

　　1、交易对方

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2018年8月用发行股份的方式购买了中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资有限公司（以下简称“农投公司”）66.67%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、交易标的

　　农投公司66.67%的股权。

　　3、交易价格

　　交易对价以中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第427号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。

　　农投公司间接持股88.89%的德国康朴投资有限公司（原名“德国金正大”）Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，以下简称“德国康朴投资”）采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国康朴投资股东全部权益账面价值为 11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日2017 年9 月30日汇率1欧元：7.8233元人民币折算，德国康朴投资评估值为人民币114,342.15万元，对应 88.89%股权的评估值为人民币101,638.74 万元。

　　本次交易价格以标的公司截至2017 年9 月30日的评估结果为定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为人民币96,800.00万元。

　　4、交易结果

　　2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），核准本次交易。

　　2018年8月1日，本公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。

　　2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交易发行股份登记的申请。本公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。

　　2018年10月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

　　二、本次交易业绩承诺情况

　　由于标的公司间接持股88.89%的德国康朴投资以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国康朴投资的业绩承诺与补偿安排如下：

　　（一）补偿期限及业绩承诺

　　根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国康朴投资2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

　　（二）补偿义务及补偿方式

　　若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值-累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

　　补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

　　（三）减值补偿安排

　　在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

　　金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格-承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

　　三、业绩承诺完成情况

　　（一）德国康朴投资2019年度业绩承诺完成情况

　　1、本次交易口径下，德国康朴投资（Compo园艺业务板块和Navasa 公司）2019年度实现净利润646.135万欧元，其中实现归属于母公司股东净利润646.135万欧元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润674.92万欧元，业绩承诺实际完成率为60.77%。

　　金额单位：万欧元

　　2、德国康朴投资的业务经营通过Compo园艺业务板块和Navasa 公司开展。Compo园艺业务板块和Navasa 公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额未达到业绩承诺金额，主要原因如下：

　　（1）德国经济增速明显放缓。根据德国联邦统计局数据，2019年德国国内生产总值（GDP）增长0.6%，远低于2018年的增长1.5%和2017年的增长2.8%，增幅为六年以来新低。同时，公司2019年压缩了部分低毛利客户（折扣店）的订单，上述因素导致地区市场销售收入略低于预期。

　　（2）因市场竞争加剧，市场营销费用和第三方服务费较预期有所增加。 同时为使得存货库存布局更加合理， Compo园艺业务公司内部存货转场导致运输费用也相应增加。

　　（3）为优化人员结构和节约人工成本，部分裁员导致相应的预提离职费用增加。

　　（4）本期加大研发有机植保产品投入，导致研发费较预期增加。

　　（5）为进入国际特肥市场，增加利润来源点，积极开拓欧洲、南美洲、亚洲市场，导致前期投入费用较大。

　　（二）金正大投资应履行的补偿义务

　　1、发行价格的调整

　　2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。

　　金正大2019年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格的事项，因此，2019年度用以计算金正大投资应补偿股份的发行价格仍为7.29元/股。

　　2、金正大投资应履行的补偿义务

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值-累积已补偿金额=（2,068.09万欧元-1,527.59万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元-33,497,452.82元=139,313,210.99元。

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 139,313,210.99元÷7.29元/股=19,110,179.83股，最终应补偿股份数量向上取整数为19,110,180股。

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在2019年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　四、业绩补偿相关措施及风险提示

　　德国康朴投资 2019 年度实现的扣非后净利润未达到承诺数，未能完成业绩承诺。后续公司将督促业绩承诺方金正大投资按照本次交易相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于本次交易的业绩承诺方金正大投资持有上市公司的股份存在质押、冻结的情形，公司将积极与金正大投资协商业绩补偿具体执行方案，特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　五、致歉声明

　　针对公司本次交易的标的公司德国康朴投资未能实现 2019 年度承诺业绩的情况，公司董事长、总经理深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二○二○年六月三十日