天夏智慧城市科技股份有限公司 关于 2019 年度不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 截止到 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为-5,073,268,464.79 元，母公司实现的净利润为 -4,149,447,094.36元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润 为-4,174,178,483.84 元，母公司报表累计未分配利润为-4,151,506,369.30元。

　　一、2019年度利润分配预案

　　公司董事会决定 2019 年度利润分配预案为：不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

　　二、关于 2019 年度不分配的原因

　　根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营。鉴于 2019 年公司实现的可分配利润为负值，且母公司 2019 年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司 2019 年度不具备现金分红的基本条件。为此公司董事会决定 2019 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、独立董事意见

　　董事会提出的2019 年度利润分配预案是结合公司 2019 年度经营情况和公司利润分配的实际情况拟定的，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，同意董事会的 2019 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 6 月 30 日