广西柳州医药股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2020-061

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债                         

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售的限制性股票基本情况：

　　广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共197名，可解除限售的限制性股票数量为154.00万股，占公司目前总股本36,266.98万股的0.42%。

　　● 本次限制性股票在办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示公告，敬请投资者注意。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。2020年5月19日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<2019年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

　　11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

　　12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。

　　二、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

　　（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

　　本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2019年6月24日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一个限售期已届满。

　　（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（三）回购注销部分不符合解除限售条件的限制性股票的说明

　　本次限制性股票激励计划首次授予激励对象原为200名，其中2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其合计持有的已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票已于2020年5月19日办理完毕回购注销手续；1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.40万股予以回购注销，该事项尚在通知债权人公示期，待公示期满后公司将及时办理回购注销手续。故本次实际可解除限售的激励对象为197名，合计持有首次授予限制性股票385.00万股，本次可解除限售数量占已获授限制性股票的比例为40%，实际可解除限售的限制性股票数量为154.00万股。

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

　　三、激励对象获授限制性股票解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计197名，可解除限售的限制性股票数量为154.00万股，占公司目前总股本36,266.98万股的0.42%。具体情况如下：

　　注1：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2020年6月29日实施完毕，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，上表中股票数量均为转增后数据。

　　注2：上述获授的限制性股票数量已剔除因离职不符合解除限售条件的激励对象所持有的应由公司回购注销的限制性股票数量。

　　四、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：

　　1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、除3名激励对象因个人原因离职予以回购注销相应的限制性股票外，其余首次授予的197名激励对象均已满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　4、本次解除限售事项符合相关法律法规和《激励计划》等规定，有利于强化公司与激励对象之间的紧密联系，激发激励对象的积极性和创造性，促进公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的197名首次授予激励对象按照《激励计划》的规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关手续。本次解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量合计154.00万股。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关材料进行了审核，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已届满，且解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的197名激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司按相关规定办理本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就；本次解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　国都证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月三十日