湖北楚天智能交通股份有限公司关于计提商誉减值准备公告

　　证券简称：楚天高速           证券代码：600035           公告编号：2020-032

　　公司债简称：19楚天01        公司债代码：155321                            

　　公司债简称：20楚天01        公司债代码：163303                            

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意对因收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权所形成的商誉计提减值准备546,518,304.08元。该议案同日经公司第七届监事会第四次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　一、本次拟计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成及账面价值

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月以发行股份及支付现金的方式购买三木智能100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额885,006,081.05元确认为商誉。

　　根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）2019年4月26日出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），经公司第六届董事会第二十五次会议审议，基于谨慎性原则，在2018年末计提商誉减值准备243,508,298.77元。截至2019年12月31日商誉账面价值为641,497,782.28元。

　　（二）本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，以2019年12月31日为评估基准日，公司聘请众联评估对上述商誉进行减值测试。

　　本次评估以对公司商誉减值测试所涉及的三木智能ODM业务资产组组合为估值对象，以三木智能合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等为评估范围。三木智能经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的包含商誉的资产组的账面价值为723,257,704.08元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。对在评估基准日2019年12月31日，公司收购三木智能所形成的商誉涉及的ODM业务资产组的预计未来现金流量的现值为176,739,400.00元。

　　（三）拟计提商誉减值准备情况

　　根据众联评估出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），公司对商誉减值测试所涉及三木智能ODM业务资产组截至评估基准日2019年12月31日预计未来现金流量现值176,739,400.00元，与包含商誉的资产组账面价值723,257,704.08元相比较后，基于谨慎性原则，拟计提商誉减值准备546,518,304.08元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次拟计提商誉减值准备546,518,304.08元，该项资产减值损失计入公司2019年度损益，相应减少公司2019年归属于母公司股东的净利润546,518,304.08元。本次计提完成后，商誉账面价值为94,979,478.20元。

　　三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。计提减值准备后, 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备546,518,304.08元。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日