大连美吉姆教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C111版）

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆       公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美吉姆”）于2020年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 134号，以下简称“《问询函》”）。经公司及各中介机构的认真核查，现对问询事项回复如下：

　　问题一：年报显示，2018年11月，公司的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）100%的股权，截止到2019年12月31日尚有127,125.00万元未支付。2019年9月7日，公司对外披露《非公开发行股票预案》，拟非公开发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元，用于支付收购美杰姆100%股权第三、四、五期价款，非公开发行对象包括美吉姆交易对手方霍晓馨、刘俊君，二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。2019年10月18日，公司对外披露关于签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”）的公告，经各方同意，美吉姆剩余收购款支付安排变更为：若本次非公开发行成功实施的，则启星未来应于本次非公开发行募集资金到账之日起20个工作日内支付第三期交易价款尾款7,125.00万元、第四期交易价款4亿元、第五期交易价款8亿元。霍晓馨、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行增持上市公司股票义务的一部分。请你公司：

　　（1）结合前期股权收购和本次非公开发行股票用于支付本次股权转让款事项，请你公司说明作出上述安排的原因及合理性，是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形；上市公司如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权，是否存在重大法律障碍。

　　【公司回复】：

　　一、本次非公开安排具有合理性，不存在规避相关法律法规的情形，前次重组若以发股方式收购不存在重大法律障碍

　　（一）前次重组交易对方参与认购本次非公开有利于实现上市公司与前次重组交易对方的长期利益绑定，具有合理性，不存在规避重组上市或其他法律法规的情形

　　1、为实施向教育行业转型的发展战略，加快交易进程，并维护上市公司控制权稳定，前次重组以现金方式收购

　　公司原主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。经过多年的发展，公司已经发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。但是，受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情形，公司制定了向教育行业转型的发展战略。

　　2017年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“北京楷德”）进入教育市场，开始实行“教育+制造”双主业发展的模式，并希望通过并购的方式加强在教育行业的布局。天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”或“美杰姆”）为国内领先的早教品牌企业，主要从事“美吉姆”品牌早教中心的直接经营和授权经营，前次重组时在全国29个省市签约近400家早教中心，规模扩张迅速，在早教行业中具有较高的知名度，同时营业收入和净利润保持较快增长，具有较强的盈利能力，是教育行业中较为优质的并购标的，对上市公司具有较强的吸引力。为了尽快锁定交易，提升交易效率，经交易双方友好协商，上市公司在前次收购交易中采用现金收购，以快速实现上市公司产业转型的战略目标。

　　此外，上市公司重大资产重组前，控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）直接持有公司29%股权，重组停牌前较长一段时间上市公司市值维持在50亿元左右，控股股东对应持股市值约15亿元。前次重组标的天津美杰姆的对价为33亿元，若采用发行股份的方式，对控股股东的持股比例摊薄较多，可能影响控制权稳定，不利于上市公司的长期发展。

　　2、为降低公司财务负担，公司拟非公开发行股票筹集资金用于支付前次收购的剩余交易价款

　　前次重组交易作价33.00亿元，由上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）向天津美杰姆股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北全部以现金支付。资金来源包括上市公司及其他股东对前次收购方启星未来的增资，其中，上市公司拟合计投入23.10亿元。公司已在《大连三垒机器股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公司已经更名为大连美吉姆教育科技股份有限公司，下同）中披露：“本次交易中，上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金用于支付23.10亿元收购对价……除上述债权融资方式外，上市公司将根据自身发展经营状况，积极通过资本市场股权融资筹集所需资金。”

　　由于前次收购涉及的交易金额较大，上市公司在交易完成后资产负债率大幅上升，财务稳健性被削弱；截至目前，公司尚未支付前次重组剩余交易价款127,125.00万元，公司待偿还的股东借款余额为8,800.00万元，短期和长期银行借款余额为10,122.25万元，营运资金较为紧张。若进一步采用债权融资方式筹集交易价款，公司将承担更大的财务负担，可能对上市公司的日常经营活动造成不利影响，损害广大股东利益。

　　为保护上市公司全体股东利益，结合上市公司完成并购后的股权结构、财务状况、经营现金流、资产负债率等因素，公司拟采用非公开发行的融资方式募集部分资金用于偿还借款和支付收购尾款，以控制有息负债的规模，减少公司财务费用的支出，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩。

　　3、交易对方参与认购本次非公开有助于上市公司与交易对方的长期利益绑定，有利于优化上市公司股权结构，维护上市公司利益，具有合理性

　　根据公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、霍晓馨（HELEN HUO LUO）和刘俊君三名特定对象。其中，珠海融远为上市公司实际控制人控制的企业，拟认购本次非公开实际发行数量的80%。霍晓馨为天津美杰姆原最大单一股东；刘俊君为天津美杰姆原实际控制人之一（另外两人刘祎、王琰无认购意向），2019年1月至今，刘俊君担任上市公司董事、总经理，负责上市公司的日常运营。基于对上市公司未来发展的信心和履行前次重组增持义务，霍晓馨和刘俊君拟分别认购本次非公开实际发行股票数量的10%，实现与上市公司的长期利益绑定，有利于优化上市公司股权结构，促进上市公司的持续发展，具有合理性。

　　4、本次非公开有利于巩固上市公司控制权，前次重组交易对方参与认购本次非公开发行的股票不存在规避重组上市或其他法律法规的情形

　　截至2020年3月31日，公司控股股东珠海融诚持有上市公司177,279,562股股票，持股比例为30.00%。根据公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案》，基于对早教行业未来发展前景的看好及对上市公司发展情况的认可，公司实际控制人将继续支持上市公司发展，拟通过所实控的珠海融远投资中心（有限合伙）认购本次非公开发行股票数量的80%。本次发行完成后，公司实际控制人通过珠海融诚和珠海融远持有上市公司38.35%的股权，持股比例进一步升高，公司控制权进一步稳固。基于对上市公司未来发展的信心和履行前次重组增持义务，霍晓馨和刘俊君拟分别认购本次非公开实际发行股票数量的10%，发行完成后，霍晓馨和刘俊君的持股比例仅分别增加1.67%，不会对上市公司控制权造成不利影响。此外，前次重组时，前次重组交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自前次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权；上市公司实际控制人和控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，承诺自前次交易完成之日起60个月内，不会主动放弃上市公司的实际控制权。因此，前次重组不存在规避重组上市相关规定的情形。

　　为推动公司尽早向教育产业转型，并维护公司控制权稳定，公司2018年采用现金方式收购天津美杰姆。前次重组不以本次非公开发行股票为前提，2018年11月28日，天津美杰姆股东变更为启星未来，相关工商变更登记手续已经完成，前次重组实施完毕，标的公司纳入上市公司合并范围。本次非公开于2019年4月起开始筹划，前次重组时，上市公司未计划向霍晓馨、刘俊君非公开发行股票募集资金，亦未与霍晓馨、刘俊君就认购上市公司非公开发行股票达成协议或者默契，前次重组与本次非公开发行系独立筹划的两个事项，不存在将发行股份购买资产拆分成现金收购及非公开发行两个事项的故意。本次非公开募集资金用于支付收购尾款和偿还股东及银行借款，不属于《上市公司重大资产管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”情形。因此，上述交易安排不存在规避发行股份购买资产相关规定的情形。

　　综上所述，公司为推动向教育行业转型的发展战略，于2018年完成对天津美杰姆的收购；2019年，为提高财务稳健性，降低财务负担，公司拟通过非公开发行股票筹集资金支付前次收购尾款和偿还股东及银行借款。根据《2019年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开主要向珠海融远发行；前次重组交易对方霍晓馨、刘俊君为履行增持义务，拟分别认购实际发行数量的10%，有利于上市公司与交易对方的长期利益绑定，有利于维护上市公司利益，具有合理性。本次发行完成后，实际控制人持股比例进一步上升，前次重组交易对方参与认购不会对上市公司控制权造成不利影响，有利于优化上市公司股权结构，不存在规避重组上市或其他法律法规的情形。

　　（二）前次重组若以发行股份购买资产方式收购不存在重大法律障碍

　　根据《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司前次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定：前次重组符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，重组完成后上市公司仍具备股票上市条件，前次重组依据评估结果协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

　　如前次重组以发行股份的方式收购，符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1、前次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　2017 年之前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，2017 年上半年上市公司通过收购北京楷德正式进入教育领域。前次重组完成后，上市公司将注入早期教育培训资产，进一步完善上市公司在教育行业的产业布局。鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力，收购美杰姆有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，明显提高上市公司资产质量，显著改善上市公司财务状况，明显提升上市公司主营业务的持续经营能力和盈利能力。

　　前次重组完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并按照市场原则严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。前次重组的收购主体启星未来由上市公司、上市公司之关联方珠海融远和大连佳兆业商业经营管理有限公司共同出资设立，因此，前次重组构成上市公司与关联方的关联交易。此外，由于上市公司收购需支付大额现金对价，上市公司自有资金不足，可能向实际控制人或其控制主体借款筹集资金，在前次重组完成后构成上市公司新增关联交易。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。对于交易完成后将产生的其他关联交易，上市公司将严格遵循证监会、交易所等相关规则履行相关决策程序，确保关联交易金额公允、合理。

　　上市公司控股股东为珠海融诚，实际控制人为解直锟。前次重组完成前，上市公司实际控制人控制淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司，上述企业主要从事幼儿园经营，与上市公司主要业务不存在竞争关系，与美杰姆主要业务亦不存在竞争关系。为保护上市公司利益，上市公司实际控制人承诺：“本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制的淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件）。”因此，前次重组完成后，在上市公司实际控制人和控股股东履行相关承诺的情况下，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、控制关系和管理运营不会发生变化，不会因前次重组产生同业竞争。因此，前次重组完成后，上市公司与控股股东不会存在同业竞争的业务，有利于上市公司保持其独立性。

　　前次重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；前次重组完成后，由于上市公司收购需支付大额现金对价，上市公司自有资金不足，如向实际控制人或其控制主体借款筹集大量资金，其将成为上市公司重要债权人。上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　上市公司2017年的财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZB10911号标准无保留意见的《审计报告》。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　前次重组完成前，上市公司及其在任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　前次重组拟购买的标的资产为美杰姆100%股权，美杰姆系依法设立并有效存续的股份公司，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行1,000万元实缴出资义务，剩余出资根据约定由收购方缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。2018年8月9日，美杰姆的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“天津美杰姆教育科技有限公司”，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了本次变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K）。变更完成后，美杰姆的产权控制关系未发生变化。前次重组完成前，标的公司进行了内部重组，包括收购MEGA的业务及资产和转让直营中心。

　　综上所述，美杰姆产权清晰，前次重组涉及的资产权属清晰，若《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）的生效条件实现，直营店剥离完毕和收购MEGA资产业务完成交割，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上所述，前次重组若以发行股份购买资产方式收购不存在重大法律障碍。

　　（2）补充说明你公司非公开发行股票的进展情况。

　　【公司回答】

　　一、本次非公开仍在积极推进中

　　1、本次非公开发行的筹划经过

　　2019年4月3日，上市公司副总经理田恩泽与中介机构举行会谈，探讨公司非公开发行股票事宜。

　　2019年4月18日，公司副总经理、财务总监段海军、副总经理田恩泽与中介机构举行会谈，商议本次非公开发行方案。

　　2019年4月21日，上市公司董事长陈鑫、副总经理、财务总监段海军等公司管理层召开中介机构协调会，正式启动本次非公开发行事宜。根据上市公司的初步计划，本次全部向实际控制人控制的珠海融远投资中心（有限合伙）发行。

　　2019年8月，天津美杰姆原单一最大股东霍晓馨、天津美杰姆原实际控制人之一刘俊君向上市公司表达拟参与认购本次非公开发行股票的意愿。

　　2019年9月6日，经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，上市公司与珠海融远、霍晓馨、刘俊君分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　2019年9月23日，上市公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署<大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书>的议案》等本次非公开发行的相关议案。

　　2019年9月7日，公司披露了《2019年度非公开发行A股股票预案》，此后从多方渠道获悉中国证券监督管理委员会拟对非公开发行相关的法律法规进行修改，可能导致本次发行方案的重大修订，公司决定暂缓提交本次非公开发行申请。

　　2、本次非公开发行的进展情况

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，根据上述决定指引，公司拟调整本次非公开发行的方案，开始积极与外部投资人接洽。

　　2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定，公司与投资者保持持续沟通，与符合认购条件的投资人开展商业谈判、初期尽调等工作。

　　截至目前，公司仍在调整本次非公开发行方案并积极与外部合格投资者接洽，待本次非公开发行的投资者确定后，公司将修订本次非公开发行方案，并及时召开董事会、股东大会审议本次非公开发行方案。

　　（3）请补充说明美吉姆剩余股权转让款支付是否存在重大不确定性，剩余股权转让款的支付是否会影响你公司对美吉姆的控制。

　　【公司回答】

　　一、公司可以多种方式筹集资金，支付剩余交易价款不存在重大不确定性，不影响公司对标的公司的控制

　　（一）公司可以多种方式筹集资金支付剩余交易价款，不存在重大不确定性

　　截至目前，公司已支付前次重组交易价款的202,875.00万元，尚未支付的剩余交易价款为127,125.00万元。

　　根据公司、启星未来与前次重组交易对方签署的《收购协议之补充协议（四）》，若上市公司2019年度非公开发行成功实施的，则应于本次非公开发行募集资金到账之日起20个工作日内支付第三期交易价款尾款7125.00万元、第四期交易价款40,000.00万元、第五期交易价款80,000.00万元（以下合称“剩余交易价款”）。若本次非公开发行未能成功实施的，则应于董事会作出终止本次非公开发行决议之日或中国证券监督管理委员会作出不予审核通过决定之日起20个工作日内支付剩余交易价款。截至目前，公司正在积极推进本次非公开发行股票方案。

　　此外，上市公司关联方中海晟融（北京）资本管理集团有限公司已出具《关于为大连三垒机器股份有限公司提供资金支持的承诺函》，为前次重组的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在前次重组中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因前次重组而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。上市公司关联方中植启星投资管理有限公司已出具《关于为本次交易提供担保的承诺函》，承诺为前次重组的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。

　　目前公司正在积极推进本次非公开发行，若本次非公开发行未能顺利实施，公司则通过银行贷款、股东借款等方式筹集资金，前次重组剩余交易价款的支付不存在重大不确定性。

　　（二）上市公司对标的公司美杰姆的控制不会受到不利影响

　　2018年11月28日，美杰姆已取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），美杰姆的公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，美杰姆的股东已变更为启星未来（天津）教育咨询有限公司。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司通过启星未来持有美杰姆70%的股权。

　　截至目前，美杰姆的董事会由9人组成，其中公丕欣、刘雅辞、田恩泽、徐小强、陈九飞合计5名董事由启星未来委派，剩余4名董事为霍晓萍、刘俊君、刘祎、王琰，启星未来控制了美杰姆半数以上董事。

　　综上所述，美杰姆股权已完成交割，启星未来向美杰姆委派董事数量超过董事会席位的半数，上市公司对美杰姆的控制不会因剩余交易价款的支付情况受到不利影响。

　　问题二：报告期末，你公司商誉余额为20.85亿元，主要是公司前期收购北京楷德教育咨询有限公司（以下简称北京楷德）、美吉姆时形成的商誉，商誉减值准备余额为0元。请你公司：

　　（1）结合北京楷德、美吉姆实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明报告期末商誉减值的具体测试过程，补充说明上市公司不计提商誉的依据和合理性。

　　【公司回复】

　　（1）商誉减值的具体测试过程

　　①预计未来现金净流量的现值

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值。

　　②评估师通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。根据评估结论，各资产组截至2019年末包含商誉的可收回价值与账面价值对比情况如下：

　　单位：万元

　　（2）不计提商誉减值准备的依据和合理性说明

　　北京楷德、天津美杰姆历史年度营业收入、毛利、净利润、商誉减值准备情况具体如下：

　　单位：万元

　　从北京楷德、天津美杰姆历史年度营业收入、毛利、净利润、商誉减值准备情况分析可以看出：①北京楷德2017年度-2019年度业绩平稳增长，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算北京楷德包括商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值情形。②2018年度-2019年度，天津美杰姆业绩平稳增长，符合发展预期，经测试，公司天津美杰姆形成的商誉在该期间不存在减值情形。

　　北京楷德、天津美杰姆在进行商誉减值测试时，已经充分评估了行业环境和公司实际经营情况以及公司对未来的规划预期，2019年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）结合北京楷德、美吉姆的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司在进行商誉减值测试时对北京楷德、美吉姆预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。

　　【公司回复】：

　　（1）北京楷德、天津美杰姆业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况具体如下：

　　单位：万元

　　（2）上一年度重要的假设依据如下：

　　①北京楷德

　　A国家现行的宏观经济、金融及产业等政策不发生重大变化。

　　B假设商誉及相关资产组涉及的经营单位在未来经营期内所处的社会经济环境及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策与评估基准日无重大变化，未来期针对国际教育行业的政策不发生重大变化且初高中阶段出国留学率不断提升；

　　C假设商誉及相关资产组涉及的经营单位的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，且合法合规经营，勤勉尽责；

　　D假设商誉及相关资产组预计现金流量基准日后为均匀流入（出）；

　　E假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　F假设未来经营期内，商誉及相关资产组产权单位涉及的各营业及管理费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其预计变化趋势。

　　②天津美杰姆

　　A国家现行的宏观经济、金融及产业等政策不发生重大变化；

　　B假设商誉及相关资产组涉及的经营单位在未来经营期内所处的社会经济环境及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策与评估基准日无重大变化，未来期针对早期教育行业的政策、管理制度、婴童出生量不发生重大变化；

　　C假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化

　　D假设商誉及相关资产组预计产生的现金流量基准日后为均匀流入和均匀流出；

　　E商誉及相关资产组预计未来现金流量受加盟早教中心数量的影响。对加盟早教中心，存在着各期新增和特许经营期届满后续约情形，假设到期后续约经营比例与历史趋势相同；同时，假设新增加盟中心均于年中开业、经营期届满后不续约的早教中心均于年中退出；

　　F假设商誉及相关资产组相关单位开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前的协议约定方式进行续约或找到类似替代品；假设商誉及相关资产组相关单位开展业务过程中，对各加盟商在各个加盟周期内的初始加盟费按基准日执行的加盟费标准或美杰姆不同加盟周期的加盟费政策收取；

　　G假设商誉及相关资产组相关单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人据实缴纳权益金&市场推广基金；

　　(3)预测期北京楷德、天津美杰姆预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据和合理性说明

　　①重要的假设依据：

　　北京楷德

　　A国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　B在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　C被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

　　D被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　E假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　F假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

　　G假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　H假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；

　　I假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

　　J假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况；

　　K 假设资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

　　L假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

　　天津美杰姆

　　A国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　B在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　C被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

　　D被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定;

　　E假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测;

　　F假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

　　H假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　I假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

　　J假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；

　　K假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

　　L假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

　　M假设资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

　　N假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

　　O商誉及相关资产组预计未来现金流量受加盟早教中心数量的影响。对加盟早教中心，存在着各期新增和特许经营期届满后续约情形，假设到期后续约经营比例与历史趋势相同；同时，假设新增加盟中心均于年中开业、经营期届满后不续约的早教中心均于年中退出。

　　P假设商誉及相关资产组产权单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人据实缴纳权益金&市场推广基金。

　　Q假设被评估单位开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前的协议约定方式进行续约或找到类似替代品。

　　③预测期北京楷德、天津美吉姆预计期间营业收入增长率、折现率的假设依据和合理性说明

　　单位：万元

　　注：受疫情影响2020年收入受到一定冲击，预计增长率下滑，在此基础上2021年收入相对2020年增长较快，以2019年度为基础来看，均在历史水平。

　　北京楷德毛利率基本与历史年度持平，天津美杰姆2022年起毛利率79.24%~81.48%略高于历史年度77.97%，主要系营业成本由产品销售成本、职工薪酬、房租和物业服务费等构成，营业收入由初始授权费、持续授权费、产品销售等收入构成。产品销售成本约占整个营业成本的70%，而产品销售成本只与营业收入中产品销售收入（注：产品销售收入约占整个营业收入的30%）相关，未来年度随着初始授权费、持续授权费及其他特许经营授权相关收入的增加，将不断摊薄产品销售成本占全部营业收入的比例，进而导致毛利上升。经查询教育类行业2019年年报中涉及商誉减值测试税前折现率基本在14%~17%之间，故本次北京楷德和天津美杰姆税前折现率相对合理。

　　教育类行业2019年商誉减值测试中税前折现率统计表

　　（3）结合北京楷德、美吉姆最近一期财务数据，补充更说明商誉减值测试是否充分考虑了疫情对北京楷德、美吉姆后续经营的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　北京楷德、天津美杰姆2020年一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　北京楷德2020年一季度营业收入、营业利润、净利润较上一年度同期有一定增长。天津美杰姆2020年一季度营业收入、营业利润、净利润较上一年度同期有一定下滑。考虑到疫情将会逐步得到控制，经营将逐步恢复正常。考虑到后期疫情影响，在2020年度收入预测中北京楷德、天津美杰姆均考虑较大幅度缩减，故在商誉减值测试中已充分考虑了疫情对北京楷德、天津美杰姆后续经营的影响。

　　【会计师回复】：

　　针对商誉的减值执行的审计程序：

　　（1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

　　（4）结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析评价现金流量预测的合理性；

　　基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

　　问题三、你公司前期收购北京楷德、美吉姆时，转让方承诺北京楷德2017年-2019年实现扣非后净利润分别不低于2000万、2600万、3200万，北京楷德2017-2019年实际扣非后净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元，北京楷德累计实现了业绩承诺。北京楷德主要从事低龄留学咨询服务，报告期内毛利率为64.6%。美吉姆2018年、2019年实现扣非后净利润1.91亿元、2.38亿元，业绩承诺完成率分别为105.98%、100.13%。

　　（1）请你公司结合同行业可比公司情况、北京楷德、美吉姆营业成本明细分析、费用分析，补充更说明北京楷德、美吉姆最近三年毛利率、净利率的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　同行业公司情况：                                                  单位：万元

　　北京楷德：                                                        单位：万元

　　单位：万元

　　北京楷德近三年毛利率较为平稳，营业成本、销售费用及管理费用占主营业务收入的比例也相对稳定。北京楷德2017年度、2018年度、2019年度的毛利率和净利率变化主要是由于人工成本变化导致的，员工平均人数2017年为137人，2018年为103人，2019年为130人。2018年公司“减员增效”，导致2018年职工人工成本较2017年减少156.27万元，劳务费较2017年降低42.05万元；2019年收入大幅增长，且累计完成业绩承诺，公司根据收购协议的约定对超额完成部分的净利润计提了超额业绩奖励，导致职工人工成本较2018年增加434.90万元，劳务费成本增加64.20万元。

　　天津美杰姆：                                                      单位：万元

　　单位：万元

　　美杰姆近三年毛利率较为平稳，营业成本、销售费用及管理费用占主营业务收入的比例也相对稳定。美杰姆从事“美吉姆”品牌早教中心的直接经营和授权经营，为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程。在加盟模式下，美杰姆授权加盟商开设“美吉姆”早教中心，为加盟商提供与加盟中心运营相关的市场拓展、教学指导、人员培训、客户服务等广泛服务，并根据加盟协议收取持续授权费、市场推广基金、CRM系统使用费等服务费用。其中，持续授权费指加盟早教中心在加盟期间按其销售收入净额的一定比例向美杰姆持续缴纳的服务费用。2019年以来，美杰姆品牌效应和平台优势进一步凸显，全国签约早教中心数量高速增长。截至2019年末，中国大陆地区美吉姆签约中心数量为524家，遍布全国30个省（自治区、直辖市），相较于2018年底的434家，增幅超过20%，新增中心数量和增长率远超行业平均水平。

　　美杰姆坚持全方位、多层次、立体化的城市布局战略，一方面持续在一、二线城市进行门店加密，增强规模效应；另一方面加快在三、四线城市下沉速度，布局空白市场。标准化的加盟管理体系确保了单店复制能力。受益于中心规模扩张，公司收入增速稳健，成本因规模效应并非与收入成线性关系同步增长，因此利润增长较快。

　　【会计师回复】：

　　针对北京楷德、美吉姆最近三年毛利率、净利率的合理性执行的审计程序：

　　（1）北京楷德、美吉姆最近三年的毛利率与同行业上市公司进行对比；

　　（2）对北京楷德、美吉姆最近三年的毛利率、净利率的合理性实施分析程序；

　　基于已执行的审计工作，北京楷德、美吉姆最近三年毛利率、净利率具有合理性。

　　（2）请年审会计师说明就北京楷德、美吉姆营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据，北京楷德、美吉姆是否存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形，年审会计师是否执行并获取了充分的审计证据。

　　【会计师回复】：

　　针对北京楷德、美杰姆营业成本、费用的完整性执行的审计程序和获取的审计证据：

　　（1）编制营业成本、费用明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（2）对本期营业成本、费用按月度进行分析性程序；

　　（3）对本期发生的营业成本、费用选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

　　（4）对营业成本中的房租进行合同测试以检查房租的完整性；

　　（5）抽取资产负债表日前后若干凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间，营业成本、费用是否完整。

　　基于已执行的审计工作，未发现北京楷德、美杰姆营业成本、费用存在不完整的情形，未发现北京楷德、美杰姆存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形。

　　（3）结合北京楷德、美吉姆最近一期财务数据，补充说明北京楷德、美吉姆是否存在提前确认收入的情形，年审会计师就北京楷德报告期末收入截至性所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　【公司回复】：

　　北京楷德、天津美杰姆2020年一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　北京楷德的收入确认依据为每个月学生的上课进度；收入确认的方法为学员学费合同总额*课程进度计算出当月应确认的收入。

　　天津美杰姆的营业收入主要为特许经营收入、商品销售收入、课程销售收入。其中，特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。商品销售收入主要为教具销售收入，于产品交付时确认收入。课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。公司严格根据上述收入确认方法确认收入，不存在提前确认收入的情形。

　　北京楷德2020年一季度营业收入、营业利润、净利润较上一年度同期有一定增长。天津美杰姆2020年一季度营业收入、营业利润、净利润较上一年度同期有一定下滑，主要原因为2020年初，新冠疫情在全国范围内爆发，美吉姆中心开店受到影响，门店收款减少，导致持续授权费收入下降。

　　【会计师回复】：

　　针对北京楷德报告期末收入截止性执行的审计程序和获取的审计证据：

　　（1）了解北京楷德有关收入确认的方法、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）抽查2019年度排课记录，复核课程进度；

　　（3）抽样检查与学生签订的合同及签到表；

　　（4）比较分析北京楷德各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合季节性、周期性的经营规律；

　　基于已执行的审计工作，未发现北京楷德存在提前确认收入的情形。

　　（4）请你公司分析在未来一定期间内，境外疫情及国际环境的变化对我国留学市场特别是低龄留学市场整体环境的影响，请说明你公司对此是否进行了足够的预判、是否采取有关举措以应对上述情况对公司可能产生的不利影响。

　　【公司回复】：

　　自从国内疫情开始，北京楷德已经把所有培训业务转到线上进行，保证了正常的教学安排，一季度业绩并未受到明显冲击。但自新冠肺炎在国外爆发以来，美国确诊人数快速增长，对潜在留学客户的心理和市场产生一定影响，部分客户延迟消费或者改变留学规划,因此第二季度和去年同期比，销售收入大幅下滑，但随着国内学校复课和培训机构逐步恢复，暑假也即将来临，从长期看，留学客户尤其是计划美本留学的家庭依然有着留美应试类培训需求，以及美初/美高学生也有相关课程的需求，培训需求在逐步回暖。所以针对目前的情况，公司考虑线上线下教学的可能性，聘用美国顶尖私立高中资深教师开设了美高衔接课程和国际学校学科类同步课程，开发了低龄原版阅读课程，并计划开设分级英语综合能力课程，以匹配国内K12市场广大适龄中学生对英语学习的需求。

　　随着疫情逐步缓解，留学市场需求必将加速回暖，客户消费心理逐步回归，原有业务会逐步恢复，新的产品和产品线，也可以为北京楷德带来更广阔的市场机会和更长足的发展。

　　问题四：报告期末，你公司存放在境外的货币资金款项总额2.67亿元，同比增长82%；用于质押的定期存款余额1.44亿元，同比增长620%，用于质押的定期存款或通知存款为迈格教育服务管理有限公司（以下简称“迈格教育”）开立保函的定期存款。请你公司：

　　（1）请你公司就上述质押定期存款的具体情况予以说明，包括存款银行、存款开始时间、质押开始时间、质押期间，结合公司主营业务情况，补充说明公司存放在境外的货币资金款项的必要性和合理性。

　　【公司回复】：

　　质押定期存款由两笔构成，具体如下：

　　公司存放在境外的资金主要来源于美吉姆品牌及商标权持有主体迈格教育向在境内开展加盟授权服务业务的经营主体天津美杰姆收取的特许权使用费和向美志美源（天津）商贸有限公司收取的商标许可费用，因为天津美杰姆在境内开展加盟授权业务需要使用“美吉姆”相关知识产权且在授权范围内进行，而美志美源（天津）商贸有限公司向美吉姆中心销售的产品上也要使用美吉姆的商标，故此迈格教育向其收取特许权使用费和商标许可费具备合理性和必要性，具有商业实质。迈格教育开立保函的用途为外保内贷，公司主要基于盘活境内外资金考虑，将上述两笔存单质押给境外的招商银行用于境内公司向招商银行大连分行申请流动资金贷款，故具有必要性和合理性。

　　（2）迈格教育开立保函的用途，和迈格教育主营业务是否相关。请年审会计师说明就上述受限银行存款所执行的审计程序和获取的审计证据。

　　【公司回复】：

　　迈格教育开立保函的用途为外保内贷，公司主要基于盘活境内外资金考虑，将上述两笔存单质押给境外的招商银行用于境内公司贷款，故与迈格教育自身业务不相关，但该保函仍应用于国内美吉姆教育运营业务。

　　（下转C111版）