大连美吉姆教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（上接C110版）

　　（上接C110版）

　　【会计师回复】：

　　项目组就上述受限银行存款执行的审计程序和获取的审计证据：

　　（1）了解公司就上述两笔存单的开立目的；

　　（2）取得并检查了存款银行的大额存单；

　　（3）对招商银行执行了函证程序；

　　（4）对招商银行经办人员进行了电话访谈；

　　问题五：报告期末，你公司无形资产特许权期末余额12.28亿元，请你公司补充说明对该特许权的初始确认、后续计量情况，请说明相关会计处理是否符合会计准则的要求，你公司是否在报告期末对特许权进行减值测试。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　2018年公司收购天津美杰姆时，聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司可辨认净资产在评估基准日2018年6月30日的公允价值进行了评估。用收益法对“美吉姆（My Gym）”品牌特许经营权和“美吉姆（My Gym）”品牌相关商标进行评估，评估值为122,710.87万元。该商标权是从MEGA公司购买，根据资产收购协议约定，公司自购买之后就拥有了该商标权在亚洲区域经营的所有权，属于无期限的使用权，故作为使用寿命不确定的无形资产入账。对于该类无形资产，公司每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。考虑到公司“美吉姆特许使用权和美吉姆相关商标权”，可以单独的产生现金流，期末可采用收益法对无形资产预计未来现金流量进行预测并与账面价值进行比较，确定是否存在减值。公司的相关会计处理符合会计准则的要求。

　　公司在2019年末对美吉姆特许使用权和美吉姆相关商标权预计未来现金流量的现值进行了预测，参考天津中联资产评估有限责任公司出具的估值报告，估值结果为162,813.31万元，高于期末账面价值122,710.87万元，故未发生减值。

　　【会计师回复】：

　　针对美吉姆该无形资产执行的审计程序为：

　　（1）取得与MEGA公司签订的资产收购协议，检查协议对该无形资产使用的相关规定；

　　（2）取得中联资产评估集团有限公司对天津美杰姆教育科技有限公司可辨认净资产在评估基准日公允价值咨询报告及相关评估说明；

　　（3）检查公司对该无形资产的入账价值是否与2018年6月30日评估报告估值结果一致；

　　（4）取得以2019年12月31日为基准日，对该无形资产预计未来现金流量的现值进行评估的评估报告，并评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及分析评价管理层对现金流量预测的合理性。

　　基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对该特许权的相关会计处理以及对2019年末减值测试结果的相关判断及估计具有合理性。

　　问题六、报告期内，公司为关联方新湖财富投资管理有限公司、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司提供咨询服务，确认咨询费收入316万，2018年无咨询费收入。

　　（1）请你公司结合关联方股权结构，与你公司具体关联关系，咨询合同具体服务内容，补充说明上述咨询费收入的必要性、定价公允性，是否具备商业实质。

　　【公司回复】：

　　（1）新湖财富投资管理有限公司（以下简称“新湖财富”）的最大股东为中植财富控股有限公司，持股比例为47.03%，该公司实际控制人为解直锟，与公司的关系为，同一实际控制人控制的公司。

　　新湖财富是国内知名的第三方高端综合金融服务平台，专门为高净值客户提供多元化财富管理及全球化资产配置的综合专业金融服务，而部分美吉姆中心的投资人具备一定的资金实力，具有谋求更高理财收益的需求。公司下属控股子公司上海迈之格投资有限公司（以下简称“上海迈之格”）的经营范围为实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，日用百货，电子产品，办公用品，橡塑制品，机械设备及配件的销售；文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务。因此上海迈之格作为双方之间的联系纽带，介绍有关投资人购买新湖财富的理财产品，并从中获取咨询服务费，增加上海迈之格的利润水平，属于上海迈之格经营范围内的正常经营业务，具备合理性和必要性，且具有商业实质。咨询顾问费率的定价为参考市场定价。

　　根据上海迈之格与新湖财富签订的《顾问咨询服务框架协议》，上海迈之格为新湖财富提供信息、技术、项目资源等财务顾问咨询服务，向新湖财富提供订立合同的机会或提供订立合同的媒介。根据《顾问咨询服务费用确认单》，上海迈之格为新湖财富就植瑞长青定制22号私募投资基金提供顾问咨询服务，顾问服务费金额=提供顾问服务资金金额×顾问费率（2%）。

　　（2）美杰姆自2009年开始从事美吉姆儿童早期教育服务，经过十余年的发展，目前在全国授权经营美吉姆早教中心520余家，拥有近百万名会员，在国内早教品牌具有一定影响力，美杰姆已经拥有成熟的教育行业及品牌连锁经营的运营管理经验，以及稳定的客户群体，近几年来随着公司运营体系标准化和品牌价值的突显，同时也寻求将多年总结的教育行业运营管理经验为其他教育机构提供流程化、标准化的运营管理规范。基于此，公司2019年发生如下商业化合作交易事项：

　　企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司（以下简称“企鹅家族”），股东王琰、王沈北分别持股10%和7%。爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司（以下简称“爱贝瑞科”，所授权和管理的中心名称为“艾涂图”），股东王琰、王沈北分别持股32%和7%,。王琰和王沈北通过天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有天津美杰姆教育科技有限公司股份，王琰为天津美杰姆教育科技有限公司董事。天津美杰姆教育科技有限公司向企鹅家族和爱贝瑞科提供连锁门店相关经营管理及办理相关事务的咨询服务。

　　随着企鹅家族、爱贝瑞科的发展，中心数量不断增长，企鹅家族总部、爱贝瑞科总部对各中心规范化管理需求越来越迫切，鉴于美吉姆经营数年，现有管理体系及管理方式较为成熟，特向美吉姆总部提出需求，请美吉姆总部在中心运营、课程服务咨询、教师管理、财务管理及行政服务等方面提供咨询服务。

　　公司确定咨询服务收费价格的依据主要有：（1）公司投入人数、时间及相关费用。因为提供此项咨询服务需要对两家公司的具体运营模式及各地门店进行调研，并结合客户的行业及运营特征进行分析研究，需要由课程与教学部门、运营管理部门、财务部门、服务支持部门、人力行政部门的多名员工长时间的投入方可完成。（2）考虑企鹅家族和爱贝瑞科的门店数量及确定其各自应当负担的费用金额。企鹅家族在全国有100余家门店，其中直营门店有51家。爱贝瑞科艺术培训中心在全国有60余家，其中直营门店31家。最终确定企鹅家族和爱贝瑞科的收费价格分别为150万元和120万元。

　　（2）请你公司结合业绩承诺各期精准达标的情况，说明是否存在为达到业绩承诺而作出的安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　财富公司对客户群体的资金实力、抗风险能力等有一定的门槛要求，寻求符合要求的潜在客户是保障财富管理公司业务开展的必要前提，也是其市场拓展工作的重要组成部分。“美吉姆”的投资人和加盟商群体符合财富公司的客户要求。因此，公司向新湖财富介绍符合条件并且有资金实力的投资人购买其金融产品，为投资人提供资金收益的同时也可以提高公司的盈利水平，其交易的发生具有商业实质，且上海迈之格投资有限公司取得此笔收入为其经营范围内的正常业务，不存在为达到业绩承诺而做出的安排的情况。

　　天津美杰姆探索多年形成的教育类加盟授权连锁机构管控服务模式，是企业核心竞争力之一。企鹅家族和爱贝瑞科是天津美杰姆原股东持股的企业，与天津美杰姆的授权连锁经营模式具有相似性。在天津美杰姆100%股权被上市公司收购之前，天津美杰姆各部门会协助管理企鹅家族和爱贝瑞科的经营事务。重组完成后，公司按照上市公司运营规范的要求，对天津美杰姆各部门的职能重新做出了规范和界定，停止了针对企鹅家族和爱贝瑞科中心的服务支持，防止其向关联方提供劳务输出，输送利益，损害上市公司利益。但是2019年以来，随着企鹅家族和爱贝瑞科在全国门店数量不断增加，运营管理难度逐渐增大，企鹅家族和爱贝瑞科在行业特性，商业模式等方面与美吉姆具有较大相似性，因此向美杰姆提出管理咨询的需求，由美杰姆各部门分别向其提供管理运营规范的指导，并形成标准化服务体系。所以，企鹅家族和爱贝瑞科与美杰姆的交易，具有必要性、合理性，其交易价格参考美杰姆各部门人员的投入情况以及市场价格确定，具备商业实质，不存在为达到业绩承诺而作出的安排。

　　【会计师回复】：

　　针对上述交易执行的审计程序：

　　（1）取得并检查相关咨询服务协议；

　　（2）对企鹅家族、爱贝瑞科股东及相关员工进行了访谈，对美吉姆为其提供服务的具体内容和效果等方面进行了询问；

　　（3）检查相关银行回款单据。

　　基于已执行的审计工作，我们认为，公司就上述交易事项的商业安排以及交易定价的相关依据具有合理性。

　　问题七：报告期内，你公司存在以公司作为担保方的关联担保情况。请你公司补充说明关联担保的具体情况，包括但不限于担保金额、担保原因、必要性。你公司是否及时履行审议程序和披露义务。请律师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（一）关联担保的基本情况

　　公司在报告期内的关联担保均系控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）之全资子公司天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）向关联方提供担保形成。公司在报告期内正在履行的关联担保如下：

　　美杰姆系为主债务人履行原租赁合同/物业服务合同项下的义务或承担的责任提供保证担保，美杰姆承担的担保责任金额在主债务人应承担的违约责任金额确定时方能确定。

　　（二）关联担保的产生原因及必要性

　　上述关联担保的主债务人均为美吉姆的早教中心，主债权人均为早教中心所租赁房屋/场地的出租方或物业服务提供方。

　　根据美杰姆原股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下统称“原股东”）在公司2018年收购美杰姆100%股权时出具的《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》，由于部分“美吉姆”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，即实际由“美吉姆”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。原股东承诺将在收购交割完成后的三个月内促使涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议。如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，原股东将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。

　　美杰姆为早教中心提供关联担保系商业特许经营模式下的经营需要，具有一定的合理性和必要性，原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺，上述关联担保对公司经营不会产生重大不利影响。

　　（三）关联担保履行的审议程序和披露义务

　　1、关于关联担保履行的审议程序

　　2018年1月至11月期间，公司开展重大资产重组，通过控股子公司启星未来收购了原股东持有的美杰姆100%的股权。2018年11月28日（重组交割日），美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），美杰姆的股东变更为启星未来。

　　上述第1-18项担保事项均由美杰姆在重组交割日前作出，此时美杰姆尚未成为上市公司的子公司，该等担保不构成上市公司的关联担保，因此无需履行上市公司的审议程序。上述第19-21项担保均由美杰姆在重组交割日后作出，但该等担保系上市公司与美杰姆重组时的一揽子安排，原股东为此出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》（该承诺提及“美杰姆尚未但拟与部分‘美吉姆’品牌早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议亦可能约定由美杰姆对‘美吉姆’品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任”），就美杰姆在重组交割完成后因签署三方转让协议而承担的担保责任作出了补偿承诺安排。美杰姆基于该等安排，在2018年11月1日召开股东会会议，就《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》项下拟对外提供担保事项进行了审议。2018年10月27日公告的《重组报告书（草案）》及2018年11月9日公告的《重组报告书（草案）》（修订稿）中披露了上述第1-12项担保事项以及《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》的主要内容，且《重组报告书（草案）》（修订稿）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、关于关联担保的披露

　　上述第1-18项担保均由美杰姆在重组交割日前审议并签署担保协议（其中第1-12项担保因发生在重组报告期内，已在2018年10月27日公告的重组报告书（草案）中披露），其余的均已在公司的各定期报告中披露；上述第19-21项关联担保由美杰姆在2018年11月1日（即重组交割日前）召开股东会会议审议，在重组交割日后签署担保协议，已在公司的各定期报告中披露。

　　【律师核查意见】：

　　公司为早教中心提供关联担保系商业特许经营模式下的经营需要，具有一定的合理性和必要性，原股东已就上述关联担保对美杰姆可能产生的损失作出补偿承诺，上述关联担保对公司经营不会产生重大不利影响。美杰姆在重组交割日后作出的关联担保系重组时的一揽子安排，美杰姆基于上述承诺安排于2018年11月1日作出股东会会议，就《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》项下拟对外提供担保事项进行了审议，公司2018年第二次临时股东大会已审议通过包含《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》以及部分美杰姆担保事项的《重组报告书（草案）》（修订稿）。截至公司2019年年报公告日，上述关联担保均已在《重组报告书（草案）》或公司定期报告中披露。

　　问题八：报告期内，你公司董事长陈鑫、董事朱谷佳在公司关联方获取报酬，请你公司结合公司董事在公司关联方任职和获取报酬情况，补充说明相关报酬是否影响董事履行上市公司职责时的独立性。请独立董事、监事核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　一、任职情况及获取报酬情况

　　报告期内，公司董事长陈鑫先生及董事朱谷佳女士任职情况及获取报酬情况如下：

　　陈鑫先生任职情况

　　2016-06-17至2019-11-15担任中植启星投资管理有限公司董事长

　　2016-08-25至2019-09-18担任珠海启明星汇资本管理有限公司法定代表人、执行董事、经理

　　2016-11-06至2019-09-09担任珠海融诚投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表

　　2016-11-24至2019-09-09担任珠海融远投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表

　　2017-01-10至2019-09-17担任珠海百年树人投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理

　　陈鑫先生在上市公司领取董事薪酬，在关联方领取的为其行政职务薪酬。

　　朱谷佳女士任职情况：

　　2018-03-05至2021-03-05担任中植企业集团有限公司法律合规中心总经理、执行总裁、法务总监

　　2017-01-05至今担任深圳市宇顺电子股份有限公司监事会主席、监事

　　2019-07-18至2022-01-17担任新疆准东石油技术股份有限公司董事

　　2015-11-03至2021-11-03担任北京京鹏投资管理有限公司董事

　　2016-07-27至2021-04-22担任中植融云（北京）企业管理有限公司监事

　　2015-03-11至2021-03-11担任富嘉融资租赁有限公司监事

　　2015-12-30至2021-12-30担任恒天金石投资管理有限公司董事

　　朱谷佳女士在上市公司不领取薪酬，在关联方领取的为其行政职务薪酬。

　　二、公司董事会的独立性

　　上市公司的董事会独立运作，董事会对股东大会负责，董事会的人数及人员构成（共9名董事、3名独立董事）符合法律法规的要求，专业结构合理。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间相互独立，公司控股股东通过股东大会行使相应权利。控股股东提名上市公司董事候选人时，遵循法律法规、规范性文件和公司章程规定的条件和程序，且控股股东未对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

　　三、公司董事的独立性

　　报告期内，公司董事会审议涉及控股股东及其关联方的议案，关联董事对所有涉及前述主体关联交易的议案进行了回避，由其他非关联董事审议；当非关联董事不足时，交由股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.8条和《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》之规定，限制上市公司高管团队在控股股东单位领取薪酬，以此保持人员独立性。

　　而报告期内，陈鑫先生在上市公司领取董事薪酬，并曾在公司关联方领取相关行政职务薪酬。朱谷佳女士在上市公司未领取董事薪酬，并在关联方领取相关行政职务薪酬。陈鑫先生与朱谷佳女士均未担任上市公司高级管理人员职务，其主要通过董事会行使董事职权并履行相关董事义务，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事职务，在上市公司日常经营中不存在对控股股东利益倾斜的行为。

　　综上所述，公司董事在公司关联方任职和获取报酬不影响董事履行上市公司董事职责时的独立性。

　　【独立董事意见】

　　经认真核查，陈鑫先生及朱谷佳女士担任上市公司董事长和董事，陈鑫先生在上市公司领取的薪酬为董事薪酬，朱谷佳女士在上市公司不领取薪酬，都经上市公司董事会及股东大会审议通过，其在关联方领取的薪酬为其所任行政职务薪酬。同时，上市公司的董事会独立运作，控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间相互独立，公司控股股东通过股东大会行使相应权利。控股股东提名上市公司董事候选人时，遵循法律法规、规范性文件和公司章程规定的条件和程序，且控股股东未对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。陈鑫先生与朱谷佳女士其主要通过董事会行使董事职权并履行相关董事义务，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事职务，在上市公司日常经营中不存在对控股股东利益倾斜的行为。报告期内，公司董事会审议涉及控股股东及其关联方的议案，陈鑫先生与朱谷佳女士对所有涉及前述主体关联交易的议案进行了回避，由其他非关联董事审议；当非关联董事不足时，交由股东大会审议。

　　综上所述，我们认为公司董事在公司关联方任职和获取报酬不影响董事履行上市公司董事职责时的独立性。

　　【监事意见】

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经监事会自查论证，公司董事陈鑫先生、朱谷佳女士在公司关联方任职和获取报酬不影响其履行上市公司董事职责时的独立性。

　　经核查，上市公司的董事会独立运作，控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间相互独立，公司控股股东通过股东大会行使相应权利。控股股东提名上市公司董事候选人时，遵循法律法规、规范性文件和公司章程规定的条件和程序，且控股股东未对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

　　同时，陈鑫先生在上市公司领取董事薪酬，并曾在公司关联方领取相关行政职务薪酬。朱谷佳女士在上市公司未领取董事薪酬，并在关联方领取相关行政职务薪酬。陈鑫先生及朱谷佳女士的董事薪酬，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　陈鑫先生与朱谷佳女士均未担任上市公司高级管理人员职务，其主要通过董事会行使董事职权并履行相关董事义务，严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行董事职务，在上市公司日常经营中不存在对控股股东利益倾斜的行为。

　　报告期内，公司董事会审议涉及控股股东及其关联方的议案，陈鑫先生与朱谷佳女士对所有涉及前述主体关联交易的议案进行了回避，由其他非关联董事审议；当非关联董事不足时，交由股东大会审议。

　　因此，我们认为公司董事在公司关联方任职和获取报酬不影响董事履行上市公司董事职责时的独立性。

　　问题九：2020年4月，你公司子公司大连三垒科技有限公司发生一笔2017年及2018年销售业务的退回，涉及收入金额2,774.75万元，公司将其作为资产负债表日后调整事项处理。请你公司补充说明上述销售退回的具体情况，包括但不限于退回原因、你公司将其作为资产负债表日后调整事项处理的依据，相关会计处理的合规性，存货退回后相关存货跌价准备的计提情况，该存货是否存在继续对外销售的可能。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　1、将其作为资产负债表日后调整事项处理的依据

　　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。

　　2017年、2018年，公司子公司大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）向嘉兴物作航空工业有限公司（以下简称“嘉兴物作”）销售了16台机床设备，合同总价3,395.80万元。发货前根据合同约定预收了10%的销售款，共计339.58万元。截至2018年12月31日，三垒科技确认收入共计2,912.68万元，结转成本2,389.66万元，应收账款余额3,056.22万元。2019年，由于嘉兴物作未进一步回款，故公司对嘉兴物作的欠款加大了催收力度，但考虑到嘉兴物作的自身偿还能力下降，为保障欠款的可收回性，对此公司与嘉兴物作协商退回原销售的货物。2020年4月，公司与嘉兴物作最终商定将已销售的货物退回。

　　对此公司认为，该销售退回属于对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，因此公司将其作为资产负债表日后调整事项处理合理。

　　2、相关会计处理

　　根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》对资产负债表日后调整事项的会计处理的规定，公司将2017年、2018年销售业务在2019年作为销售退回处理，冲减2019年当期的收入，调减营业收入2,774.75万元，调减营业成本2,293.37万元，调减信用减值损失335.37万元，调减所得税费用21.90万元，调减应收账款2,720.85万元，调增存货2,113.79万元，调减递延所得税资产50.31万元，调减应交税费533.26万元，调减盈余公积12.41万元，调减未分配利润111.69万元。

　　3、存货退回后相关存货跌价准备的计提情况

　　由于退回的为机床，多用于航空工业领域，无法从公开渠道查询可靠的市场价格。因此，公司以嘉兴物作的合同价格作为市场价的参考，同时在此基础上，考虑一定的损耗、折旧和运回后的对方给予补偿的维修费等因素，从而最终确定可变现净值。通过该方法，公司估计的存货可变现净值为2,187.59万元。

　　经查，销售的16台机床中，有1台价值160万的设备被嘉兴物作转卖，公司将该设备视为销售处理，将预收款（339.58万元）中多出的179.58万（339.58-160）作为未来维修费的补偿冲减了存货成本，冲减后的存货成本为2,113.79万元。

　　据此，退回的存货可变现净值高于存货成本，存货不存在跌价。

　　4、该存货是否存在继续对外销售的可能

　　考虑到发生销售退回的机床由于已经使用过，故机床的精度需要恢复、机床防护罩需要维修，但因嘉兴物作经营低迷，机床使用率并不高，机床状态基本处于新机器走合状态，因此机床经过维修和精度恢复，可以达到全新的技术指标和精度状态，可以继续销售。

　　【会计师回复】：

　　针对上述交易执行的审计程序：

　　（1）了解销售退回的原因及对合理性进行判断；

　　（2）取得并检查相关销售合同、物流单据、收款银行回单等原始单据；

　　（3）检查销售退回的物流单据，并获取了被审计单位针对退回货物的相关说明及照片；

　　（4）复核公司对退回货物计提存货跌价准备的计算依据；

　　基于已执行的审计工作，我们认为，公司将其作为资产负债表日后调整事项处理以及存货跌价准备的计提依据具有合理性。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日