北京京西文化旅游股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（上接C122版）

　　（上接C122版）

　　税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）

　　对税后折现率r采用WACC模型公式：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率

　　Kd：债务资本成本；

　　D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率

　　T：所得税率

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　经测算，浙江星河的税前折现率为18.32%。

　　三、世纪伙伴

　　（一）重要假设

　　1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；2、公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；3、假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；4、假设资产组目前的经营模式在预测期内保持不变，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；5、基于原经营管理团队离职，假设公司对商誉资产组中的存货全部销售完成，后续新组建该子公司的经营管理团队开发新的项目或对该子公司其进行转让处置。

　　商誉减值测试过程中使用的关键参数列表如下：

　　（二）世纪伙伴选取参数和预估未来现金流量的依据

　　1、未来收益的预测

　　（1）营业收入的预测

　　公司未来营业收入的预测是根据公司目前的境遇状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。未来年度预测收入主要来源于电影片收入和电视片收入。

　　其中：电影《诗眼倦天涯》由导演徐浩峰执导，陈坤、周迅两位演员主演。讲述的是比武为生的刀客夜摩天（陈坤饰演）、正一品（周迅饰演）等人在阴差阳错下被卷入武林与朝堂纷争的故事。该部影片预计在2020年上映。世纪伙伴享有该部影片20%的投资份额。

　　电视片《倩女幽魂》由钟澍佳导演，侯明昊、郑爽两位演员主演，共计60集的古代传奇电视剧。世纪伙伴享有该部电视剧100%的投资份额。该部电视剧预计在2020年通过卫星电视台和网络平台同步播出。

　　电视片《大宋宫词》是由李少红执导，刘涛、周渝民、归亚蕾、赵文瑄等人主演的60集大型古装电视剧，讲述了在大宋朝动荡不安的皇廷里，刘娥与赵恒的爱情背后的故事。世纪伙伴享有该部电视剧30%的投资份额。该部电视剧预计在2020年通过卫星电视台和网络平台同步播出。

　　（2）营业成本的预测

　　营业成本主要分别为账面应付《诗眼倦天涯》导演编剧费，《大宋宫词》制作费，《倩女幽魂》演员款、项目款，预计的地面电视台播出的电视剧播映带制作费用，需要支付《倩女幽魂》《大宋宫词》的发行代理费。

　　（3）主营业务税金及附加预测

　　主营业务税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%；印花税按0.03%计算。

　　（4）销售费用、管理费用的预测

　　①销售费用

　　销售费用包括1名市场人员的工资，五险一金和通讯费，2020年-2021年销售费用按公司的预算标准执行。

　　②管理费用

　　管理费用主要包括办公费、业务招待费、汽车交通费用、日常维修费、车辆保险费、工资、房租、五险一金和资产折旧与摊销等。对于资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定，2020年-2021年其他管理费用按公司的预算标准执行。

　　2、税前折现率的确定

　　采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

　　税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）

　　对税后折现率r采用WACC模型公式：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率

　　Kd：债务资本成本；

　　D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率

　　T：所得税率

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　经测算，世纪伙伴的税前折现率为16.29%。

　　综上，报告期商誉减值测试过程中，资产组账面值的确定基础与可收回金额的确定方式相一致，即：能产生独立现金流入的资产组包含哪些资产，与之相比较的资产组账面价值的确定范围就是这些资产的账面价值，其可比口径相一致。

　　（3）结合浙江星河和世纪伙伴2018年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在2019年末减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路。

　　答：

　　一、世纪伙伴

　　（一）世纪伙伴2018年末商誉减值测试时对资产组的盈利预测与期后实际情况存在重大偏差，具体指标对比如下：单位：万元

　　世纪伙伴2018年度商誉减值测试与2019年度商誉减值测试关键参数对比如下：

　　（二）2019年世纪伙伴的业绩不如预期，出现大幅下滑，主要原因分析如下：

　　1、外部因素

　　2019年影视行业持续深度调整和规范管理升级，国家广播电视总局特别对“翻拍剧”“宫斗剧”等电视剧业务进行严格限制，全年电视剧备案、开机、发行数量同比显著下滑，同时电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业多家电视剧影视公司出现经营和业绩困难的情况。

　　2、内部因素

　　受行业整体经营情况和监管政策影响，报告期内，公司压缩了电视剧业务规模和产量，同时对世纪伙伴业务人员进行调整。经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查。世纪伙伴原管理团队流失，核心竞争优势缺失。

　　综上所述，根据对世纪伙伴2019年以来存在的减值迹象进行分析，认为在本报告期末存在明显的减值迹象，公司管理层综合考虑以上因素，结合公司所处行业实际情况及世纪伙伴业务发展趋势，对该资产组的盈利预测进行了调整，并在此基础上进行了2019年商誉减值测试，计提商誉减值。

　　二、浙江星河

　　（一）2018年末商誉减值测试时对资产组的盈利预测与期后实际情况存在重大偏差，具体指标对比如下：

　　单位：万元

　　浙江星河2018年度商誉减值测试与2019年度商誉减值测试关键参数对比如下：

　　（二）2019年浙江星河的业绩不如预期，出现大幅下滑，主要原因分析如下：

　　1、外部因素

　　（1）受演员限薪令的影响，2019年演员片酬较上年大幅降低，行业内多次出台的限价措施，不只是对头部演员，对整个演职人员群体都产生巨大影响，所有演员的片酬都有大幅降低。通过对浙江星河经纪代理收入主要来源的演员可比数据测算，演员片酬较上年降低约四成。演员收入的降低，直接导致浙江星河经纪代理收入的下滑。

　　（2）受行业监管政策调整、限古令等影响，2019年影视剧的开机量大幅降低，导致浙江星河演员业务量大幅降低，甚至有的演员整整一年无戏可拍，浙江星河经纪代理收入同步减少。

　　戏量减少、片酬降低，在双重因素影响下，整个影视经纪行业收入均大幅降低，浙江星河作为主要从事艺人经纪业务的公司，收入较上年出现大幅降低。

　　2、内部因素

　　2019年浙江星河部分演员合约到期未续约，此部分演员亦对2019年浙江星河经纪收入产生了一定的影响。

　　综上所述，根据对浙江星河2019年以来存在的减值迹象进行分析，认为在本报告期末存在明显的减值迹象，公司管理层综合考虑以上因素，结合公司所处行业现实情况及未来浙江星河业务增长趋势，对该资产组的盈利预测进行了调整，并在此基础上进行了2019年商誉减值测试，计提商誉减值。

　　（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。

　　【会计师回复】：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序，并取得了相关证据、资料：

　　1、取得了与商誉减值有关的内部控制制度、相关内部审批文件，了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；

　　3、取得评估机构实施方案及人员情况说明等，评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；

　　4、制定商誉减值复核实施程序，复核商誉减值的具体审计程序，并详细记录于工作底稿，具体包括：

　　1）复核公司对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象；

　　2）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

　　3）复核商誉减值测试报告相关内容，包括：减值测试报告的目的、减值测试报告的基准日、减值测试的对象、减值测试的范围、减值测试中运用的价值类型、减值测试中使用的评估方法、减值测试中运用的假设、减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程、商誉减值计算过程等；

　　4）选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；

　　5、通过对比上一年度对商誉进行减值的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，如有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分关注并复核企业管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象；检查会计估计所依赖的关键假设和参数是否与往年保持一致，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，然后重新计算验证未来现金流量净现值的计算是否准确。

　　6、就商誉减值计提情况与北京文化管理层、治理层作为关键审计事项进行了沟通，并确定回复意见。

　　经核查，基于实施的审计程序，我们认为，北京文化对商誉减值的会计处理所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　8.年报显示，你公司2019年第三季度的营业收入明显高于其他季度，而你公司以前年度的收入一般集中在第四季度，请你公司：

　　（1）结合行业特征以及同行业上市公司的收入分布情况说明公司的收入确认是否存在季节性特征。

　　答：

　　1、报告期由于公司电视剧网剧业务和艺人经纪业务收入下降明显，收入主要集中在电影业务。电影影片在院线、影院上映后，院线结算方一般于落片后3-6个月给予影片主要发行发提供票房结算单，然后再由影片主要发行方向各投资方进行结算，因此二季度和三季度上映的影片通常于四季度进行收入确认；下半年上映的影片虽然在年内还没有获取票房结算单，但根据企业会计准则的规定及公司收入确认原则将年内已上映但未结算的影片收入进行预估，同时结转对应成本，因此造成年内上映的影片收入确认集中体现在四季度。

　　2、同行业其他上市公司营业收入按季度分布情况如下：

　　经分析同行业各家公司季度收入占年度收入百分比可知，收入分布情况因各公司情况不同存在较大差别，不存在季节性特征。

　　综上，影视收入确认不属于季节性经营特性，收入确认主要与年内院线上映档期有关，没有规律性特征，因此公司收入确认不存在季节性特征。

　　（2）详细说明本报告期营业收入集中确认时点与往年不同的原因，收入确认原则是否发生重大变化。

　　答：

　　根据公司电影收入确认原则，电影票房分账收入是以院线结算方出具的票房结算单为确认依据，如会计年度内未获取票房结算单则按实际票房进行收入预估。本报告期营业收入集中确认时点与往年不同的主要原因是本报告期占营业收入73.86%的电影《流浪地球》上映在报告期内一季度，公司于第三季度收到票房结算单并确认收入，因此第三季度收入在全年收入占比中较大。公司收入确认原则没有发生变化，遵循了会计核算的一致性和可比性原则。

　　（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　年审会计师就上述问题执行了以下核查程序：

　　1、了解及评价了与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，对公司销售与收款业务循环的内控设计和执行情况进行了解和测试，评价其内部控制是否有效；

　　2、通过检查主要客户合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　3、取得《流浪地球》的联合投资合同及结算单等相关资料并检查，涉及的相关分账、宣发等合同协议进行核对，

　　4、查询影片公开信息，检查收入确认时点及金额是否准确；

　　5、对主要客户、重要新增客户、大额客户的应收账款及交易额执行函证或替代测试程序；

　　6、分析主营业务季度收入变动趋势及其构成情况并与同行业上市公司对比分析；

　　经核查，基于实施的审计程序，我们认为公司的收入确认不存在季节性特征，本报告期公司收入确认原则未发生重大变化。

　　9.年报显示，你公司报告期内实现营业收入8.55亿元，较去年同期下滑15.37%，经营活动产生的现金流量净额-5.28亿元，较上一年度大幅下滑687.39%，其中，收到的其他与经营活动有关的现金金额5.16亿元，支付的其他与经营活动有关的现金金额2.19亿元。请你公司：

　　（1）补充说明你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，以及现金流下降与营业收入下降幅度不一致的原因，并说明公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

　　答：

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是因为支付的影视项目投资、制作、宣发费用较上年同期增加7.75亿元。

　　报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期减少44,003万元，同比下降24.68%；营业收入比去年同期增加11,398万元，同比增加15.37%，现金流与营业收入变动幅度不一致主要是因为根据公司收入的确认原则：影片票房分账收入在影片完成摄制、经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》、于院线、影院上映后，按院线提供的票房结算单或根据专业票房网站公布的双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认影片票房分账收入；影片在院线、影院上映后，院线及影院结算方一般于落片后3-6个月结算分账款。公司2019年上映的《流浪地球》在报告期内未全额收回分账款，电影《平原上的夏洛克》《被光抓走的人》《你是凶手》《攀登者》在报告期内尚未到结算周期，未收到分账款，预计在2020年收回。

　　为改善经营业绩、提高持续经营能力，公司已采取或拟采取以下措施：

　　2020年，公司将根据市场环境的变化及时调整各项业务策略，加强对公司人员、团队、制度和资金等各方面的管理，聚焦核心项目，促进公司稳健发展。预计公司2020年将推出《我和我的家乡》《封神三部曲》《你好，李焕英》《沐浴之王》《749局》等影片，其中：中宣部国家电影局主抓的电影项目《我和我的家乡》计划2020年国庆档上映；电影《封神三部曲》由乌尔善执导，宋歌任出品人，杜扬任总制片人，计划2020年上映（上述影片具体发行档期以实际公映时间为准）。

　　公司正在积极与网络视频平台、影院、电视台及合作伙伴等客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括但不限于现金折扣、采取法律手段及/或帮助债务人融资等方式，预计2020年第三季度取得部分影视项目回款。

　　为盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司拟与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，增加公司盈利和流动性。

　　（2）详细说明收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的具体情况，包括对象、金额、是否与公司存在关联关系以及形成原因等，并说明相关交易的合理性和必要性，以及是否履行信息披露义务。

　　答：

　　一、收到其他与经营活动有关的现金具体情况如下：

　　1、利息收入为各个银行账户存款利息收款；

　　2、政府补助主要为电影《我和我的家乡》《东极岛》《流浪地球》收到的政府专项基金和政府奖励；

　　3、收到的其他往来款主要明细如下：

　　注：收关联方霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司的款项为公司代申报代缴税款，不属于需披露的关联交易。

　　二、支付其他与经营活动有关的现金具体情况如下：

　　1、公司为日常运营支付的银行转账手续费、广告费、审计费、评估费、法律费、差旅费、办公费等款项列入支付其他与经营活动有关的现金；

　　2、因自查补缴以前年度税款并支付滞纳金的款项列入支付其他与经营活动有关的现金；

　　3、支付的往来款主要明细如下：

　　综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金为公司日常运营合理和必要的支出，公司已履行相应的信息披露义务。

　　10.年报显示，截至报告期末，你公司货币资金余额为1.76亿元，较期初余额下降80.53%，短期借款余额3.9亿元，较期初余额增加680%。请你公司：

　　（1）详细说明本年度货币资金大幅下滑的原因。

　　答：

　　因公司投资产业基金、收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”）100%股权、影视剧制作费等支付大额资金，同时2019年第四季度公映的影片未达到结算条件，未能形成2019年度经营活动现金流入，从而导致本年度货币资金大幅下滑。

　　（2）你公司2020年5月30日披露的《关于银行贷款展期的公告》显示，由于公司资金压力较大，向华夏银行北京分行和民生银行北京分别申请4,800万元和4,400万元贷款展期，请你公司结合年度日常经营所需资金规模、资本性支出、融资安排以及短期借款情况等，详细说明你公司是否存在流动性风险，如是，及时揭示风险。

　　答：

　　经公司财务部测算，2020年度日常经营所需资金每季度约4,284万元，其中包括日常人员及办公费用约3,000万元，借款利息1,284万元等。同时，按照相关协议约定，公司收购东方山水股权项目剩余应支付价款2.4亿元；按照合伙协议约定，公司认缴厦门北文基金仍需实缴出资1.4亿元。

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，影院恢复营业时间尚未确定，公司电影业务受到较大影响，预计2020年前三季度没有票房收入，导致公司资金压力较大。截至目前，公司短期借款余额9.12亿元，融资租赁余额0.58亿元，公司已向华夏银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、北京银行股份有限公司分别申请贷款展期或新增贷款，未出现金融机构负债逾期偿还情况。

　　公司目前存在资金周转压力，为了缓解资金压力，公司已采取或拟采取以下措施：

　　1、加快应收账款回收

　　公司正在积极与网络视频平台、影院、电视台及合作伙伴等客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括但不限于现金折扣、采取法律手段及/或帮助债务人融资等方式，预计2020年第三季度取得部分影视项目回款。

　　2、采取灵活的业务模式，加快存货周转

　　为盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司拟与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，增加公司盈利和流动性。

　　公司将与有行业资源的影视公司开展联合发行合作，通过由合作公司垫付部分宣传发行费用的方式缓解公司资金压力。

　　3、融资计划

　　公司将积极寻求低息债务融资的机会，置换乃至偿还部分高息债务，降低财务费用。公司将择机启动股权融资工作，引入新的战略投资者，为公司提供资金支持。

　　截至目前，公司尚未出现流动性风险，公司将按照深圳证券交易所等监管机构的监管要求，及时履行披露义务。

　　（3）请你公司年审会计师说明对货币资金的真实性执行的审计程序及结论，是否发现存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情形。

　　【会计师回复】：

　　年审会计师就上述问题执行了以下核查程序：

　　针对货币资金，我们执行的主要审计程序：

　　1、了解和评价北京文化与货币资金相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并测试内部控制运行有效性；

　　2、获取公司库存现金日记账，并对公司库存现金进行监盘，追溯调整至报表日金额与库存现金日记账核对；

　　3、获取合并范围内各会计主体已开立银行账户清单并与账面核算情况进行核对，检查银行账户的完整性；

　　4、获取合并范围内各会计主体银行对账单，并对所有银行账户（包括2019年度销户和余额为零的账户）进行函证，函证内容填列完整，现场函证的保持对函证过程持续关注并做跟函记录，独立邮寄函证的根据公司提供的函证地址核对无误后独立寄发询证函，对收到的回函进行检查；对无法收到回函的银行账户执行替代程序，查询公司网银信息，对登录的网址信息进行核对，将网银信息与账面核算情况进行核对，检查银行存款余额的真实性；

　　5、对重要的银行账户执行日记账与银行对账单双向核对；

　　6、核对公司企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　7、对大额货币资金收支情况进行检查，核对原始凭证与记账凭证是否一致。

　　经核查，基于实施的审计程序，我们认为，北京文化货币资金真实存在，已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；未发现存放收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情形。

　　11.年报显示，你公司报告期内非流动资产处置损益为-3,324.32万元，请你公司补充披露处置非流动资产的具体情况，包括处置资产的类别、处置原因、交易对手方情况、是否构成关联交易、处置价款及确定依据、履行的审议程序和披露情况等。

　　答：

　　非流动资产处置的具体情况如下：

　　根据中央统战部、国家宗教局、公安部、国家发改委、国家文物局等十部委联合于2012年10月下发的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》，要求各地方不得将宗教活动场所作为企业资产上市，公司于2019年6月1日将包括潭柘寺景区、戒台寺景区等在内的“两山两寺”风景区经营管理权移交北京市门头沟区文化和旅游局。根据双方签署的交接协议书，经双方协商一致确定，北京市门头沟区文化和旅游局以2,400万元的价格受让公司在承包经营期间单独投资项目的全部资产，在承包经营期内发生的人员、土地占用、租赁费及尚未履约完毕的债权债务仍由公司承担。本次处置不构成关联交易，相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十四次会议以及2016年第四次临时股东大会审议通过，详见巨潮资讯网相关公告（公告编号：2016-89、102；2020-002、003）。本次经营权移交公司合计损失3,324.32万元。

　　12.年报显示，报告期内，你公司发生营业外支出2,514.08万元，其中，非流动资产报废净损失2,275.90万元，赔偿金、违约金及罚款支出236.64万元。请你公司：

　　（1）详细说明非流动资产报废净损失的具体内容，发生原因以及会计处理过程及依据。

　　答：

　　报告期内公司非流动资产报废净损失2,275.90万元，其中“两山两寺”风景区经营管理权移交形成的损失2,247.09万元，具体情况详见本《问询函》问题11中有关回复；公司盘点清查资产报废损失28.81万元。具体内容如下：

　　（2）详细说明“赔偿、违约及罚款”发生的具体内容、发生原因以及会计处理的过程及依据。

　　答：

　　2018年10月2日，国家税务总局发布《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》（税总发[2018]153号），公司按照相关要求开展整改工作，通过自查补缴以前年度税款并支付滞纳金，该事项已作为会计差错进行追溯处理；子公司星河文化因其网站存在违法发布广告的行为被海宁市市场监督管理局处以行政罚款。具体明细如下：

　　（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　年审会计师就上述问题执行了以下核查程序：

　　1、了解和评价北京文化与资产管理相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并测试内部控制运行有效性；

　　2、获取“两山两寺”经营权交接协议书、资产专项审计报告、资产评估报告资产，核查资产的处置范围与适当性；

　　3、制作专项资产移交处置检查表，对移交资产的账面核算、专项审计报告、资产评估报告数据进行明细比对、核对其账务处理是否准确；

　　4、与公司管理层、治理层进行沟通；

　　5、获取税务督导报告、缴税凭证，核实事项的发生额；

　　6、抽取部分凭证对发生额情况进行检查，核对账务处理是否准确。

　　经核查，上述相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　13. 2020年5月21日，你公司披露的《关于电影<我和我的家乡>的关联交易的公告》显示，你公司将与关联方上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）共同参与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额1,720万元。请你公司：

　　（1）详细说明关联交易金额的定价依据和公允性。

　　答：

　　电影《我和我的家乡》关联交易金额依据该片总预算及关联方投资占比计算确定，而该片总预算成本是由电影制作方及投资方根据市场及影视项目具体情况共同确认。截至目前，该片5家投资方均以相同成本及相同比例出资，具体情况如下：

　　根据上表显示，与上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）出资比例相同的其他4家非关联投资方投资金额也相同，说明公司对关联方的关联交易定价公允。

　　（2）详细说明对该项电影投资的收益分配机制。

　　答：

　　拾谷影业及其他4家投资方投资电影《我和我的家乡》将按投资比例享有项目的版权发行收益，具体收益方式包括院线票房、视频网站、电视台、商务、衍生品等。具体收入及分配顺序如下：

　　电影《我和我的家乡》取得的总收入包括但不限于中国大陆地区院线实际发行收入、中国大陆地区非院线发行收入、海外发行收入、商务开发收入、衍生开发收入、参赛奖金及维权赔偿金等在现在、未来可能以任何方式取得的收入。影片在版权保护期内、全球范围内取得的收入均由各方按协议项下约定予以运作，其它方有义务提供必要的协助（包括但不限于出具授权文件、版权声明等）。

　　影片收入的分配顺序如下：

　　（1）取得各项收入时按税法应缴纳的各项税金；

　　（2）发行方收取各类代理费；

　　（3）院线发行奖励款及网络售票票务补贴预算金额（若有）及IMAX费用（若有）；

　　（4）宣发方回收垫付的宣发费用；

　　（5）各方确认的相关成本（如有）；

　　（6）投资方按投资比例回收投资成本；

　　（7）投资方按投资比例分配剩余收入。

　　影片的待分配收入由公司直接结算给各投资方。与支付相关的、法律、法规规定的协议各方各自应交纳的任何税费或银行手续费等，一概自该方分得的收入中扣除。

　　14. 年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款余额7,455.43万元，报告期内计提减值坏账准备11,572.10万元，请你公司：

　　（1）报备按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名公司。

　　答：

　　按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名公司情况如下：

　　（2）请你公司补充说明单项计提预期信用损失的其他应收款的形成原因、账龄情况、关联关系情况等，并结合应收账款的逾期情况、欠款方的经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，并进一步说明坏账准备的计提是否充分。

　　答：

　　单项计提预期信用损失的其他应收款主要明细情况如下：

　　公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定判断是否发生信用减值，通过对其他应收款进行梳理，将已经发生信用减值的其他应收款项划分至第三阶段。

　　上述明细表中的其他应收款存在无法足额收回的风险，基于谨慎性原则，公司已对客户一、客户十六、客户十七的其他应收款全额计提预期信用损失，并采取法律途径提起诉讼，保护上市公司及投资者利益。

　　除单项计提预期信用损失的其他应收款，公司还根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，以预期信用损失为基础确认减值损失并计提减值准备，公司坏账准备的计提充分。

　　（3）“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”之“款项的性质”中“转让款”的具体发生原因，交易背景，客户二十二的转让款分两笔列示的原因，交易背景，其中135.80万元转让款全额计提坏账准备的原因，两笔转让款坏账准备计提比例不同的原因。

　　答：

　　客户二十二是北京市门头沟区文化和旅游局。其中一笔转让款2,400万元为公司将包括潭柘寺、戒台寺景区在内的“两山两寺”风景区经营管理权移交北京市门头沟区文化和旅游局同时转让承包经营期间单独投资项目的全部资产形成的转让对价，详见巨潮资讯网《重大事项进展公告》（公告编号：2016-95）、《关于归还潭柘寺景区、戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产的公告》（公告编号：2020-003）。截至2019年12月31日，公司未收到该笔款项，形成应收转让款，列报其他应收款科目，账龄在1年以内，并按5%的预期信用损失率计提坏账准备。另一笔转让款135.80万元为应收该客户往来欠款，账龄5年以上，并按100%的预期信用损失率计提坏账准备。

　　（4）请你公司详细说明账龄在三年以上的其他应收款余额占比较2018年显著增加的原因。

　　答：

　　本报告期公司对单项全额计提坏账准备的其他应收款按5年以上账龄列报并全额计提坏账准备，是报告期三年以上的其他应收款余额占比较2018年显著增加的主要原因，主要影响客户为聚匠鑫国际文化艺术（北京）有限公司、北京爱克赛文影视制作有限公司、永康凡特喜影视传媒有限公司和北京影武者文化传媒有限公司。

　　15.年报显示，你公司已完成收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”）的工商变更过户程序，本次投资金额84000万元，交易溢价658.69%。

　　（1）你公司前期回复我部关注函时称，购买东方山水的原因是配合你公司密云电影文旅项目的实施，打造影视主题商区+酒店为核心的电影文旅项目，并对该项目进行初步设计规划，请你公司补充披露该项目设计规划是否已报主管部门审批或备案，并说明审批或备案的进展情况。

　　答：

　　截至目前，公司已委托设计单位按照相关要求编制规划设计方案，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，各项工作滞后，目前方案尚未编制完成。待方案编制完成后，将报北京市规划和自然资源委员会密云分局审查。

　　（2）请你公司补充披露你公司密云电影文旅项目的规划建设进度、预计投产时间、预计投资金额、并说明资金来源，并结合同行业可比公司类似的收购或在建项目的情况以及你公司的经营情况，详细说明本次收购的必要性以及对你公司持续经营能力的影响，并结合交易对手方的基本情况，说明本次收购是否构成非经营性资金占用或对外财务资助。

　　答：

　　一、密云电影文旅项目基本情况

　　公司已委托设计单位按照相关要求编制规划设计方案，截至目前，设计方案尚未编制完成，公司将根据最终设计方案确定项目投产时间、资金来源、投资金额等，并根据该事项的进展情况及时对外披露。

　　二、本次收购的必要性以及对公司持续经营能力的影响

　　近年来，《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等相关利好政策的出台，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支持。同时，传统文旅行业也与其他产业不断融合发展，其中包括以华谊兄弟电影小镇与电影世界项目、光线传媒“光线（扬州）中国电影世界项目”为代表的“电影+文旅”的模式。长期来看，电影文旅项目仍具有较强的消费潜力和市场机遇。

　　公司主营业务涵盖电影、电视剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等。公司坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦核心项目，构建全产业链文化产业体系，横向即公司主营业务，公司深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。电影文旅项目的实施符合公司发展战略。

　　公司自转型以来，每年开发影视项目多达十余部，通过电影文旅项目配套建设导演工作室、酒店会议等设施，将聚合业内导演、编剧、主创等行业资源，有利于完善公司产业链，进一步加强公司电影业务行业竞争力。

　　近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调整期。同时因公司内部业务结构调整，公司将集中主要资源发展电影业务。电影文旅项目投产运营后将发挥公司影视IP的衍生经济效应，为公司提供新的盈利增长点，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

　　三、本次收购未构成非经营性资金占用或对外财务资助

　　本次交易的对手方为北京南都国际经贸有限公司和北京汉邦国信国际集团有限公司，交易对手方的基本情况如下：

　　经查询公开信息平台，北京南都国际经贸有限公司股东为陈慧，北京南都国际经贸有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系；北京汉邦国信国际集团有限公司股东为北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融投资管理有限公司，北京汉邦国信国际集团有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系。本次交易资金来源为公司自筹资金，本次收购不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）等规定的非经营性资金占用或对外财务资助的情况。

　　（3）请你公司年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　年审会计师就上述问题（2）执行了以下核查程序：

　　1、取得公司对关联交易的授权和决策审批程序，关联方的识别、信息获取和后续维护管理机制等资料，了解公司与防控资金占用相关的内部控制设计及执行情况；

　　2、我们获取了公司关联方清单及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，并查询了交易对手的工商信息，并将其与公司提供的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　3、询问公司相关人员并与年报审计期后事项取得的资料进行核对；

　　4、取得公司独立董事发表的独立意见；

　　5、取得公司对本次收购外聘中介机构（会计师、律师、评估师）的专业报告，并核对相关内容；

　　6、对公司回复中提供的相关证据及资料，与我们已取得的公开资料进行核对、分析。

　　经核查，基于实施的审计程序，我们未发现本次收购构成非经营性资金占用或对外财务资助的情况。

　　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　　二二年六月三十日