（上接C121版）北京京西文化旅游股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转C123版）

　　（上接C121版）

　　综上所述，公司对舟山嘉文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此未纳入合并范围。

　　三、重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文基金”）

　　1、基金名称：重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、设立时间：2017年11月08日

　　3、基金规模：7.07亿元。

　　4、设立目的：从事股权或符合法律规定及协议约定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2020年5月31日，基金合伙人及出资份额如下：

　　根据基金管理人深圳市凯晟信诚基金管理有限公司（以下简称“凯晟信诚”）出具的说明，基金各合伙人按照普通合伙人出具的缴付出资通知函出资，符合合伙协议相关约定（该基金相关业务已转入厦门北文基金）。

　　6、收益分配机制：除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，有限合伙取得的可分配资金一般不用于再投资；有限合伙取得的可分配资金中，累计未分配部分超过人民币200万元时，普通合伙人应在有限合伙在取得相应的收入的30个工作日内进行分配。分配顺序和方法如下：

　　可分配资金应首先扣除由普通合伙人垫付的应由有限合伙承担的费用，并扣除预留费用（如需），余款按如下方式分配：

　　（1）首先按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其对有限合伙投入的投资本金；未免歧义，已退伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其财产份后不再参与分配；

　　（2）如经过前述分配后仍有余额，按照以下顺序和方式分配给有限合伙人和普通合伙人：

　　（a）按照有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人直至有限合伙人累计分配所得投资收益达到有限合伙人实缴账面总额的8%/年；

　　（b）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本(b)项累计分配的金额等于本(b)项和(a)项之和的20%；

　　（c）然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按有限合伙人对有限合伙的实缴出资的比例进行分配。如有限合伙企业清算时,按上述原则进行分配和清算。

　　7、投资方向：有限合伙企业的投资目标为影视行业内具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目，对其进行股权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　8、公司未将凯晟北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将凯晟北文基金纳入合并范围，分析说明如下：

　　凯晟信诚、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木诚德”）和公司共同设立凯晟北文基金，凯晟信诚为合伙企业的普通合伙人。根据合伙协议约定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括：执行有限合伙的投资及其他业务；管理有限合伙的资产；主持合伙企业经营管理工作等。合伙协议约定，投资委员会成员共3名，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名，公司对凯晟北文基金无控制权。

　　综上所述，公司对凯晟北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。

　　四、厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门北文基金”）

　　1、基金名称：厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、设立时间：2019年8月15日

　　3、基金规模：28亿元

　　4、设立目的：依托专业的投资管理平台和经验丰富的管理团队，为投资者提供专业化的资金运营、项目投资和管理服务；与投资者共同参与我国经济转型升级过程中以内需为主的产业升级、技术升级和消费升级领域的投资机会，具体关于泛文化娱乐行业，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品开发等优质项目。最终实现基金资产的增值。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2020年5月31日，基金合伙人及出资份额如下：

　　根据基金管理人凯晟信诚出具的说明，基金各合伙人实缴出资均按照普通合伙人出具的《缴付出资通知函》及全体合伙人决议约定进行，符合合伙协议的约定。

　　6、收益分配机制：有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人完全收回对该项目的投资本金。

　　上述分配应计入各合伙人的资本账户，全体合伙人收回项目投资本金后的每笔收入均为项目投资收益。对项目投资收益的分配，按以下约定在全体合伙人、普通合伙人之间分配：

　　（1）对于有限合伙取得的项目投资收益采取项目退出即分配原则，在存续期内有限合伙取得的每一笔资金优先支付给有限合伙人，直至其收回全部投资成本，具体收益分配方式如下：

　　（a）当项目的静态平均年投资收益率未达到8%时，项目投资收益归有限合伙人所有，按全体有限合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，普通合伙人不另作分配；

　　（b）当项目的静态平均年投资收益率达到或超过8%时，项目投资收益扣除8%的资金成本后20%分配给普通合伙人；剩余80%按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配。

　　（2）如果项目所获得投资收入不足以覆盖投资成本，即项目出现亏损，有限合伙的分配顺序如下：

　　（a）有限合伙人分得该项目已收回的项目投资成本；计提该项目的亏损额；

　　（b）后续项目获得的项目投资收入优先弥补前一个项目的亏损额；并将上述金额分配至有限合伙人；至此，有限合伙人收回关于前一个项目的全部投资成本；针对前一个投资项目（出现亏损的项目），普通合伙人不参与任何收益分成；

　　（c）后续项目的收益分配过程中，项目投资收益的计算方式为“该项目的项目投资收入-前一个项目的亏损额-该项目的投资成本”，平均静态年收益率计算方式和收益分配顺序参考前述第（1）条约定。

　　除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的现金投资收益不得用于再投资，应于取得之后的30天内，由普通合伙人提出分配方案进行分配。普通合伙人有权在分配时，根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙应支付的费用、清偿债务或履行其他义务的需要，经合伙人会议同意，预留合理数额现金。

　　对于有限合伙因托管资金取得的银行利息等被动收入，由全体合伙人根据对有限合伙的实缴出资比例分配。若基金年化收益率未达到8%，则普通合伙人不参与所有收益的分配。

　　7、投资方向：有限合伙重点投资以文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品等多元化优质项目，最终实现基金资本增值。

　　8、公司未将厦门北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将厦门北文基金纳入合并范围，分析说明如下：

　　凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司和公司共同设立厦门北文基金，凯晟信诚为合伙企业的唯一普通合伙人。根据合伙协议约定，有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。合伙协议约定投资决策委员会委员总数为5名，由普通合伙人委派4名，北京文化委派1名，公司对厦门北文基金的经营无决策的权力，公司对厦门北文基金无控制权。

　　根据合伙协议约定，有限合伙的收益分配机制为有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，公司不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。

　　综上所述，公司对厦门北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。

　　经自查，公司已按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定，在临时报告和定期报告中履行信息披露义务（具体情况详见本问题（2）中公司投资基金履行的审议程序及披露义务）。

　　（2）请你公司补充披露上述股权投资基金的相关方与你公司是否存在关联关系，你公司的投资行为是否构成关联交易，是否履行审议程序和信息披露义务。

　　答：

　　一、高览投资基金

　　2015年4月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于成立背景高览文化投资管理有限公司的议案》和《关于参与认购北京文化投资基金的议案》，同意公司与高览投资共同出资1,000万元设立高览文化，其中公司出资30%，高览投资出资70%。公司委派时任董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化公司董事，委派时任财务部总经理张雅萍担任高览文化监事。公司与高览文化、高览投资共同投资设立高览投资基金，公司认缴出资额8,000万元（详见2015年4月29日巨潮资讯网上《关于对外投资的公告》，公告编号：2015-25）。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，除公司参股30%股份、委派原董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化董事、原财务总监张雅萍担任高览文化监事外，公司与高览文化、高览投资不存在关联关系，该项投资不构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　二、舟山嘉文基金

　　2018年7月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟参与设立产业基金的议案》，同意公司与中企资本共同投资设立舟山嘉文基金，公司作为一般级有限合伙人认缴出资总额45,000万元。董事会授权公司原副董事长娄晓曦全权负责该基金一期的设立、运作等相关事项（详见2018年7月7日巨潮资讯网上《关于拟参与设立产业基金的公告》，公告编号：2018-052）。2018年12月21日，经全体合伙人友好协商，舟山嘉文同意引入成荣利华作为新的一般级有限合伙人，成荣利华出资24,000万元（详见2019年1月4日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基金的进展公告》，公告编号：2019-005）。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司与中企资本、成荣利华不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　三、凯晟北文基金

　　2017年8月30日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与凯晟信诚、水木诚德共同设立凯晟北文基金，公司认缴出资额5,000 万元（详见2017年9月1日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-056）。2019年4月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向产业基金增资暨关联交易的议案》，基于公司发展战略及基金未来发展需要，同意公司与各合伙人签署《<重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，同意凯晟北文基金总认缴规模由7.07亿元变更至27.01亿元，公司认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元，济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为新的有限合伙人认缴出资额35,000万元（详见2019年5月6日巨潮资讯网上《关于向产业基金增资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-042）。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务，凯晟信诚拟将产业基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金，同时将凯晟北文基金各合伙人的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于重庆凯晟北文产业基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，该项投资构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　四、厦门北文基金

　　2019年8月23日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与产业基金投资暨关联交易的议案》，鉴于凯晟北文基金受地方监管政策的影响，工商变更备案工作无法完成，基于公司发展战略需要，同意公司与凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司签署《厦门北文基金财产份额转让协议》，公司受让水木诚德持有的厦门北文基金40,000万元的认缴出资份额，受让价款为0元。本次受让完成后，公司与基金各合伙人签署新的《合伙协议》，公司作为有限合伙人对厦门北文基金的认缴出资额为40,000万元（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-080）。该议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、北京裕元华创投资管理有限公司不存在关联关系，该项投资构成关联交易，公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　（3）年报显示，你公司已暂停对重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文”）的投资，并收回前期已出资额13,000万元，请你公司结合凯晟北文的资金使用情况和经营情况，补充披露你公司投资凯晟北文的收益情况，以及你公司对凯晟北文的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因。

　　答：

　　经公司第七届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司对凯晟北文基金认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元。公司于2019年5月5日、2019年6月10日分别收到凯晟北文基金第一期、第二期缴款通知书，并按缴款通知书要求累计实缴出资13,000万元。

　　2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配。同时为保护各投资人利益、加快推进投资业务，经凯晟信诚管理团队建议，同意在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-080）。

　　凯晟北文基金累计参与投资3个项目，其中2家传媒影视公司，1家运动健身公司，一并转移到厦门北文基金继续投资。截至2019年12月31日，公司已收到凯晟北文基金前期实缴出资13,000万元。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚不存在关联关系。关联股东富德生命人寿不是公司控股股东，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形。各合伙人按照缴款通知书进行缴款，并经基金投资决策委员会审议后，投入相关项目，公司未发现挪用、占用等情形，也不存在相关方的财务资助情形。

　　（4）年报显示，你公司将持有舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山嘉文”）的出资份额转让给全资子公司世纪伙伴，请你公司补充披露本次出资份额转让是否已履行相应的审议程序，是否已完成工商变更。

　　答：

　　因舟山嘉文重点投资影视剧项目，公司全资子公司世纪伙伴为公司影视剧项目的平台，为了便于内部决策与管理，经公司内部经营委员会决议通过，同意将持有的舟山嘉文基金45,000万元认缴出资额全部转让给世纪伙伴。该事项由2019年8月全体合伙人会议做出同意决策，并已于2019年9月23日办理完成工商变更手续（详见2019年10月29日巨潮资讯网上披露的《2019年第三季度报告全文》）。

　　（5）你公司出资8,000万元参与认购高览投资基金，截至目前高览投资基金尚未进行新项目投资，请你公司详细说明高览投资基金未有项目投资的原因，你公司对高览投资基金的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因。

　　答：

　　为了加快公司产业升级和发展的步伐，公司于2015年参与认购高览投资基金，主要通过借助高览文化团队丰富的投资管理经验和运营管理经验，投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、具备高成长性的目标公司，重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域。根据合伙协议约定，基金对外开展业务、订立合同以及对合伙事务进行日常管理，属于普通合伙人高览文化的权限，公司作为有限合伙人不享有上述权限。高览投资基金设立后，受行业政策影响，文化传媒行业、旅游业、互联网等市场环境变化，优质投资标的较少，同时因基金规模较小、基金选择标的标准较高，普通合伙人高览文化没有寻找到适合的股权投资标的，是基金未能进行项目投资的主要原因。

　　2018年5月，经与各方合伙人协商签署补充协议，约定高览投资基金合伙期限延长至2020年5月31日，公司将按照合伙协议收回投资本金和收益，如有不足，由其他合伙人按比例向公司补齐。2020年5月，公司与普通合伙人及其他有限合伙人协商退伙事宜，由于受新型冠状病毒肺炎疫情等方面影响，各项工作滞后。经各合伙人协商一致并签署相关补充协议，同意基金合伙期限延长3个月至2020年8月31日，并尽快按照合伙协议及补充协议约定完成退伙工作。

　　高览文化股东为高览投资和公司；高览投资股东为胡盛文和吴邦南，经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，上述人员与公司不存在关联关系，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。高览投资基金各合伙人均按照合伙协议约定同比例出资，不存在向相关方提供财务资助的情形。

　　（6）请你公司详细说明投资上述股权投资基金的必要性，并补充披露你公司针对投资基金是否设立健全的内部控制制度。

　　答：

　　一、投资上述股权投资基金的必要性

　　近年来，随着国民经济持续增长，人民生活水平不断提高，精神文化需求也日益增长。国家“十三五”规划将“文化产业成为国民经济支柱性产业”确定为全面建成小康社会的重要目标。党的十九大报告明确提出：“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，要求牢牢掌握意识形态工作领导权，培育和践行社会主义核心价值观，加强思想道德建设，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。”宏观环境及政策利好为文化传媒行业提供机遇，文化传媒行业迎来快速发展的黄金时期。

　　2013年起公司决定调整发展战略，在维持原有旅游业务稳步发展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。2016年，公司完成收购世纪伙伴和浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）两家影视传媒公司，正式转型影视文化行业。公司自转型以来，影视业务快速发展，每年开发影视项目多达十余部，设立产业发展基金符合公司战略发展需要。

　　上述股权投资基金均重点投资泛娱乐文化行业，其中：高览投资基金重点投资文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域；舟山嘉文基金主要投资泛娱乐产业的股权投资以及优质项目投资，重点投资影视剧项目；凯晟北文基金主要投资具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目；厦门北文基金重点投资文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权,投资范围包括影视、IP、旅游、体育、科技及其他衍生品等。

　　投资上述股权投资基金有利于借助外部专业投资机构的优势资源、投资经验、风险控制能力，通过股权投资、项目投资等灵活的投资方式，增加公司优质影视项目的投资机会，与业内优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，同时发挥公司在行业的资源优势，拓展产业链布局，实现资本和业务的有机高效整合，从而推动公司主营业务能力进一步提升，提升公司竞争力及行业地位，推动公司整体战略目标的实现，同时可获得投资收益，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，有利于公司长远可持续发展。

　　二、公司针对投资基金设立健全的内部控制制度

　　公司制定了《对外投资管理制度》，对公司投资基金等各种形式的投资行为进行立项、评估、决策、实施、收益、投资处置等环节的管理。公司对外投资基金，由公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；由投资部牵头编制项目建议书和可行性研究报告，负责投资基金项目投资效益评估。基金成立后，由财务部负责筹措资金、办理出资手续、收益管理。公司根据合伙协议，委派相关人员，定期跟进基金进展情况。

　　（7）补充报备投资股权投资基金的协议。

　　答：

　　公司已将相关股权投资基金协议报备深圳证券交易所。

　　（8）年报显示，截至报告期末，你公司其他权益工具投资余额68,086.52万元，其中，对舟山嘉文累计确认损失4,271.57万元，请你公司说明确认损失的原因及合理性，相关会计处理是否合规，公司投资决策是否谨慎、合理。

　　答：

　　2019年度，舟山嘉文基金亏损6,839.59万元，主要因为报告期内舟山嘉文基金重点投资影视剧项目，存在部分客户信用情况发生重大变化，部分应收账款逾期的情形，因而计提坏账准备所导致。按照合伙协议约定，合伙企业如果出现亏损，如非合伙企业执行事务合伙人的责任造成的亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。

　　按照上述分配原则，管理合伙人对舟山嘉文基金2019年度权益份额及确认损失分配方案如下：

　　公司根据管理合伙人对舟山嘉文基金2019年度权益份额，将份额减少损失，根据企业会计准则的规定，计入报告期其他综合收益。

　　公司参与投资设立舟山嘉文基金事项，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。经考察普通合伙人中企资本的核心团队及历史业绩，公司认为其具有丰富的投融资、并购重组和资本运作经验，以及良好的风险控制能力；公司原副董事长娄晓曦是业内知名的影视投资人，具有丰富的影视剧投资经验；通过产业基金的专业化管理和市场化运作，有利于聚集优质资源，加快公司影视业务发展，提升公司竞争力及行业地位，因此公司董事会同意投资设立舟山嘉文基金，并授权公司原副董事长娄晓曦先生全权负责参与基金一期的设立、运作等相关事项。

　　综上所述，公司对舟山嘉文累计确认损失4,271.57万元具备合理性，其会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关投资决策谨慎、合理。

　　（9）请你公司年审会计师针对上述问题执行的审计程序和获取的审计证据，重点结合《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定，说明关联方是否存在利用投资股权投资基金的方式占用上市公司资金所设计和执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序，并取得的相关证据、资料情况：

　　1、了解和评价北京文化与投资相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并测试内部控制运行有效性；

　　2、查询了交易对手的公开信息，进行了资料核对；

　　3、与治理层、管理层沟通，了解公司对基金的分类和核算情况；

　　4、对执行事务合伙人委托代表进行访谈，了解基金权益核算及项目投资相关的情况；

　　5、复核第三方评估报告，并向评估或审计中介机构发沟通函、了解有关审计事项；

　　6、查询基金各投资方公开资料，查阅公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表；

　　7、获取了合伙协议及补充协议，对外投资管理制度，内控手册，中国基金业协会备案资料，营业执照，审计报告，评估报告，舟山嘉文基金2019年年度合伙人会议决议，公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表等相关资料。

　　经核查，基于实施的审计程序，未发现上述事项导致公司资金被关联方占用的情况。

　　6.你公司与年报同时披露的《关于转让世纪伙伴100%股权的公告》（以下简称《资产出售公告》）显示，你公司拟将世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元，较你公司2014年购买时的价格下降96.44%。请你公司：

　　（1）请你公司结合世纪伙伴的经营情况、所处行业的发展趋势、近三年的经营业绩等，详细说明本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性，并说明本次交易的定价依据，以及与购买时交易价格差异较大的原因，本次资产出售所涉及的会计处理过程、是否符合《企业会计准则》的规定。

　　答：

　　一、本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性

　　受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，国家广播电视总局对“翻拍剧”“宫斗剧”等类型影视作品严格限制，影视行业处于持续深度调整和规范管理升级，竞争环境及市场需求发生变化，短期内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。近年来，电视剧备案、开机、发行数量不断下滑，电视剧网剧去库存、去产能持续，根据国家广播电视总局数据显示，2019年全国电视剧拍摄备案剧目905部，同比减少22.18%；获准发行剧目254部，同比减少21.36%。电视剧行业整体仍供大于求，库存积压严重，行业资金周转缓慢。受监管政策影响，行业整体逐步回归理性，电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。

　　世纪伙伴近三年的经营状况如下：

　　单位：万元

　　2017—2019年世纪伙伴利润逐年减少，2018年起出现亏损（会计差错更正后），2019年世纪伙伴原管理团队流失且未新增核心创作成员，导致核心竞争优势缺失。世纪伙伴相关人员2020年1月被公安机关立案调查，目前此案正在侦查过程中。

　　随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严重的影响。结合目前市场行业情况及公司自身发展考虑，公司将调整业务结构，集中资源以发展电影业务为主，保证重点项目顺利进行，电视剧业务暂不作为公司重点业务。世纪伙伴主要从事电视剧业务，且原管理团队流失严重，已无法持续经营，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，公司决定转让世纪伙伴股权，同时约定不良资产的处置和收益分配，尽量维护北京文化的业务稳定和债权权益。

　　二、本次交易的定价依据、与购买时交易价格差异较大的原因、涉及的会计处理过程及符合《企业会计准则》规定的具体情况

　　本次世纪伙伴股权转让价格由交易双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础协商确定。

　　公司于2016年3月31日完成世纪伙伴100%股权收购，支付对价135,000万元，该交易价格以世纪伙伴评估基准日的评估价值为基础确定。公司取得的可辨认净资产公允价值份额51,561.64万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方世纪伙伴的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉83,438.36万元。2019年底，公司对世纪伙伴商誉和其他资产进行减值测试，发生商誉减值83,438.36万元，发生其他资产减值61,095.14万元，2019年12月31日世纪伙伴账面净资产4,770.02万元。因此，本次交易价格与购买时交易价格差异较大。

　　本次资产出售所涉及的会计处理过程如下：

　　①转让世纪伙伴股权

　　借:  其他应收款-福义兴达    48,000,000.00

　　长期股权投资-减值准备    1,302,299,767.22

　　贷：长期股权投资-投资成本     1,350,000,000.00

　　投资收益                 299,767.22

　　②收到福义兴达转让款2500万元

　　借： 银行存款                    25,000,000.00

　　贷： 其他应收款-福义兴达         25,000,000.00

　　③合同约定，世纪伙伴2020年1-4月交割期损益由公司承担

　　贷：投资收益                   -1,369,435.66

　　贷：其他应收款-世纪伙伴        1,369,435.66

　　合并的会计处理：

　　借：未分配利润                1,369,435.66

　　贷：投资收益                  1,369,435.66

　　本次转让世纪伙伴股权实际处置日为2020年4月30日，处置日世纪伙伴净资产金额较母公司处置长期股权投资账面净值减少了交割期损益金额，处置日合并报表需对投资收益做调整处理。本次资产出售会计处理符合相关《企业会计准则》的规定。

　　（2）请你公司补充披露截至目前交易价款的支付情况，并补充说明支付安排是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　答：

　　公司与福义兴达签订《股权转让及委托资产处置合同》，约定：“1.本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价2,500万元；2.乙方于2020年12月31日前向甲方支付剩余转让对价即2,300万元。”截止目前，公司已收到福义兴达按合同约定支付的第一笔股权转让款2,500万元，该款项已用于支付电影《我和我的家乡》等项目款及公司日常运营费用。合同约定的支付安排能够保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（3）经查询，交易对手方福义兴达注册资本仅为101万元，且于2019年7月30日完成公司名称及经营范围的变更，公司曾用名为北京福义兴达商贸有限公司，请你公司结合上述情况详细说明本次交易是否具备商业实质，并进一步说明交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，以及交易对手方支付本次交易对价的资金是否来源于你公司、你公司投资的主体或基金、你公司董监高及员工、你公司5%以上股东。

　　答：

　　福义兴达2019年7月30日变更名称为北京福义兴达文化发展有限公司，经营范围增加了文化领域。该公司股东在北京市有重组改制、破产清算、拆迁、典当等处置资产的行业资源，且有较强的催收能力，有利于对往来款回收和资产处置，保护公司及中小投资者利益。

　　公司有处置不良资产商业需求，基于对上述答复（1）中所述原因和必要性的考虑，经与福义兴达协商，双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础确定股权转让价格，并于2020年4月29日签署了《股权转让及委托资产处置合同》，该交易具备商业实质。

　　经查询公开信息平台，福义兴达100%股权股东为于瑶，福义兴达及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东不存在关联关系。

　　经核查福义兴达出具的相关说明等资料，福义兴达支付本次交易对价的资金与公司投资的主体或基金、公司董监高及员工、公司5%以上股东无关。

　　（4）《资产出售公告》显示，世纪伙伴应付你公司往来款余额3.27亿元，双方约定世纪伙伴应当对账面资产进行处置，并在获得资金后10个交易日内支付给上市公司，请你公司详细说明本次往来款支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否构成非经营性占用公司资金或上市公司对外财务资助的情形，是否存在损害上市公司利益的情形，能否有效保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　答：

　　根据《股权转让及委托资产处置合同》约定，在本次股权转让前，公司及世纪伙伴企业按照《企业会计准则》及上市公司相关规定，对世纪伙伴有关资产进行减值处理后形成不良资产，该等资产经过减值处理后账面值为零，该等资产通过向对方追偿、提起诉讼等方式存在部分收回的可能性，但本次股权转让的转让对价并未考虑该等资产的价值。为便于向他方追偿，本次股权转让后，不良资产仍登记在世纪伙伴名下，公司委托世纪伙伴处理不良资产，世纪伙伴处理不良资产所获得的资金或相关收益，按合同约定的比例分配。

　　截止《股权转让及委托资产处置合同》签署日，世纪伙伴应付公司往来款余额3.27亿元，合同双方约定世纪伙伴应当对账面资产（不含不良资产）进行处置，并在获得资金后10个交易日内支付给公司。世纪伙伴账面资产主要为投资舟山嘉文基金出资额4.1亿元、参投电影《诗眼倦天涯》的收益权。因舟山嘉文为合伙企业，合伙企业合伙人退出或权益转让程序复杂：合伙人如若退伙，有限合伙人向执行事务合伙人发出退伙请求，并经执行事务合伙人同意，退伙人请求其他合伙人按照合伙企业的财产状况进行结算退还退伙人的财产份额，退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算，退伙人应对其退出合伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任；合伙人如若权益转让，合伙协议约定，有限合伙人未经执行事务合伙人书面同意，不得将其持有的全部或部分财产权益份额转让给他人，对于执行事务合伙人同意有限合伙人转让的全部或部分财产份额权益，执行事务合伙人可自行或指定第三方优先受让，有限合伙人转让财产份额条件受合伙协议约定限制。

　　截至本公告日，世纪伙伴投资的舟山嘉文45,000万人民币元股权已被北京市第二中级人民法院(2020)京02财保27号、28号予以冻结，冻结期间为2020年4月16日-2023年4月15日，案由系世纪伙伴收到北京仲裁委员会于2020年2月19日受理保利影业投资有限公司仲裁申请的答辩通知书两份：（2020）京仲案第0467号、0468号，保利影业申请裁决世纪伙伴支付其未依约清偿的投资款5,000万元。

　　鉴于世纪伙伴从舟山嘉文退出或权益转让程序复杂，同时世纪伙伴投资的舟山嘉文45,000万人民币元股权已被冻结，处置所需时间具有不确定性。世纪伙伴参与和制作的电影《诗眼倦天涯》处于后期制作阶段，世纪伙伴向第三方转让影片收益权或公映后可确认收入。为保护公司利益，《股权转让及委托资产处置合同》约定世纪伙伴应积极对账面资产进行处置，并在获得处置资金后10个交易日内支付给公司。该协议约定对往来款支付安排合理，符合商业惯例。为尽快收回公司对世纪伙伴的债权，公司设立催收小组，由公司副总裁、法务和财务人员组成，安排专人定期探访并督促福义兴达及世纪伙伴处置账面资产，并按约定及时支付欠款。

　　经查询公开信息平台，公司与福义兴达不存在关联关系，本次往来款支付安排不构成非经营性资金占用。经公司对回款进度等相关情况核查，发现因股权转让导致3.27亿往来款存在被动财务资助的情形，公司将按照深交所的要求择期召开董事会及股东大会审议该事项，保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　（5）请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　答：

　　公司独立董事在查阅相关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，就上述问题进行核查并发表独立意见如下：

　　1、我们查阅了相关合同、世纪伙伴近三年的经营业绩并结合其所处行业的发展趋势，并对公司及相关人员进行问询。基于上述核查工作，我们认为公司转让世纪伙伴股权系基于处置不良资产的考虑，具有一定商业合理性，交易定价以世纪伙伴交易基准日的净资产为基础确定；暂未发现交易涉及的会计处理过程违反《企业会计准则》规定的情形；

　　2、我们查阅了《股权转让及委托资产处置合同》约定的支付安排及交易款的支付情况。基于前述工作，我们暂未发现交易价款支付违反《股权转让及委托资产处置合同》的情形；

　　3、我们查阅了公司的关联方名单、交易对手方相关材料、福义兴资金来源的说明，并对公司及相关人员进行问询。基于上述核查工作，我们认为本次公司转让世纪伙伴100%股权系公司基于处置不良资产的考虑，本次交易具有一定商业合理性。我们暂未发现交易对手方与公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东存在关联关系的情形，也未发现交易对手方支付本次交易对价的资金与公司投资的主体或基金、公司董监高及员工、公司5%以上股东有关的情形；

　　4、我们查阅了相关财务资料、合同等相关材料，检索了相关规定和其他上市公司同类交易公告，我们认为本次往来款支付不构成非经营性资金占用；我们认为公司因股权转让导致前期往来款存在被动财务资助情形。经与公司沟通，公司同意择期召开董事会及股东大会审议，按照深交所相关财务资助要求履行审议披露程序。我们将督促公司相关催收小组保持与相关人员密切沟通，定期探访并督促处置世纪伙伴账面资产，对相关项目进行持续跟踪，保护上市公司和中小股东的合法权益。

　　7.年报显示，你公司对浙江星河全部商誉64,140.07万元进行计提减值，并对世纪伙伴全部商誉83,438.36万元进行计提减值。请你公司：

　　（1）结合《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条的规定说明收购浙江星河和世纪伙伴形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况。

　　答：

　　一、浙江星河

　　2016年公司收购浙江星河100%股权，根据合并成本与合并中取得的浙江星河的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　　当时购买浙江星河100%股权的合并成本75,000万元，在编制购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，其中流动资产11,878.78万元，固定资产60.23万元，无形资产0.87万元，长期待摊费用56.62万元，递延所得税资产5.17万元，负债1,141.75万元，购买日归属公司股东的商誉账面价值64,140.07万元，归属于少数股东的商誉账面价值为0万元。

　　因浙江星河经营产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，以及浙江星河业务种类有别于其他资产组或者资产组组合，公司以浙江星河的净资产剔除了内部关联方的资金往来款、其他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债等与经营无关的资产和负债后，确定为浙江星河资产组。

　　2019年末，浙江星河资产组账面金额1,813.87万元，全部商誉账面价值64,140.07万元，包含商誉的资产组账面价值65,953.94万元。

　　二、世纪伙伴

　　2016年公司收购世纪伙伴100%股权，根据合并成本与合并中取得的世纪伙伴的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　　当时购买世纪伙伴100%股权，合并成本135,000万元，在编制购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，其中流动资产95,978.48万元，固定资产74.37万元，递延所得税资产617.79万元，负债45,109.01万元，购买日归属公司股东的商誉账面价值83,438.36万元，归属于少数股东的商誉账面价值为0万元。

　　因世纪伙伴经营产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，以及世纪伙伴业务种类有别于其他资产组或者资产组组合，公司以与未来经营相关的流动资产，包括应收账款、预付账款和存货，其中存货为已拍摄完成的电影《诗眼倦天涯》，待播出的电视剧《倩女幽魂》和《大宋宫词》，与未来经营相关流动负债为应付账款和预收账款和与生产经营相关的固定资产确定为世纪伙伴资产组。

　　2019年末，世纪伙伴资产组账面金额34,101.15万元，全部商誉账面价值83,438.36万元，包含商誉的资产组账面价值117,539.51万元。

　　（2）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

　　答：

　　公司采用收益法，以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，对报告期内三家子公司进行商誉减值测试。具体过程与方法如下：

　　一、摩天轮

　　（一）重要假设

　　1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；2、公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；3、持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；4、假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；5、假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；假设评估基准日后企业管理层按照目前的经营计划实施，且不会发生较大变化；7、企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。

　　（二）摩天轮选取参数和预估未来现金流量的依据

　　1、未来收益的预测

　　（1）营业收入的预测

　　公司主要通过投资、制作、营销、发行、销售项目的方式进行运营。电影拍摄通常以剧组为生产单位，公司独立或与其他投资方共同出资筹建剧组进行拍摄创作，最终按照各自出资比例或合同约定分享利益及承担风险。电影的收入主要分为宣发收入、票房收入及版权收入。

　　公司根据拍摄电影的类型、主要演员的票房号召力、对标电影的票房、口碑等预测电影的院线总票房。电影的宣发、票房及版权收入按照上述计算方法进行预测。根据企业管理层的预测2020-2024年收入的增长率分别为-29%，92%，6%，5%，5%。永续期的收入增长率为0%。

　　（2）营业成本的预测

　　公司未来年度成本预测根据电影项目立项报告中规定的制作总费用和电影投资协议中规定的投资比例确定。

　　（3）主营业务税金及附加预测

　　主营业务税金及附加主要为基于合同产生的印花税。根据《财政部税务总局关于继续实施支持文化发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）文件，电影行业免征增值税。

　　（4）销售费用、管理费用的预测

　　①销售费用

　　销售费用为业务宣传费。对业务宣传费按2019年占总收入的平均比例进行预测2020年至2024年的各项费用。

　　②管理费用

　　管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、招待费、差旅费、中介费、能源费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据北京市发布的2019年企业工资指导线，基准线为8%增长率进行预测；对办公费、能源费、招待费、差旅费等其他按2019年各费用占总收入的平均比例进行预测2020年至2024年的各项费用；对于资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；从2020年开始，北京文化将房租按照各资产组人数进行分摊，房租按照房屋租赁合同的规定每4年费用增长1.5%。

　　2、税前折现率的确定

　　采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

　　税前折现率=税后折现率r/（1-所得税率）

　　对税后折现率r采用WACC模型公式：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　E/(D+E)：资产组所在企业自身的权益资本比率

　　Kd：债务资本成本；

　　D/(D+E)：资产组所在企业自身的债务资本比率

　　T：所得税率

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　经测算，摩天轮的税前折现率为18.32%。

　　二、浙江星河

　　（一）重要假设

　　1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；2、公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；3、持续经营假设：假设委估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；4、假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；5、假设企业目前的经营模式未来可继续保持，预计资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；假设评估基准日后企业管理层按照目前的经营计划实施，且不会发生较大变化；7、企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。

　　（二）浙江星河选取参数和预估未来现金流量的依据

　　1、未来收益的预测

　　（1）营业收入的预测

　　公司的营业收入主要为艺人经纪收入和电影投资收入。未来年度艺人经纪收入根据艺人经纪服务合同并结合签约艺人的往年收入水平及行业情况进行预测。电影投资收入为与北京文化联合投资项目，根据北京文化未来年度电影的投资计划进行预测。根据企业管理层的预测2020-2024年收入的增长率分别为-50%，10%，1%，0%，0%。永续期的收入增长率为0%。

　　（2）营业成本的预测

　　营业成本包括电影投资成本、差旅费、探班费、艺人宣传费以及策划服务费等。电影成本的预测，根据历史年度分析，2018年电影投资成本占电影投资收入的31%，2019年电影投资成本占电影投资收入的22%，本次评估参考2018年、2019年数据综合分析取电影成本约占电影收入的26%。差旅费、探班费、艺人宣传费以及策划服务费等按2019年各费用占总收入的平均比例进行预测2020年至2024年的各项费用。

　　（3）主营业务税金及附加预测

　　主营业务税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%；印花税按0.03﹪计算。

　　（4）销售费用、管理费用的预测

　　①销售费用

　　公司历史年度无销售费用发生，未来不对销售费用进行预测。

　　②管理费用

　　管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、咨询服务费、招待费、差旅费、其他、水电费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据浙江星河2017年、2018年、2019年平均人均工资增长率8%的增长预测；对办公费、咨询服务费、招待费、差旅费、其他按2019年各费用占总收入的平均比例进行预测2020年至2024年的各项费用；对于资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；从2020年开始，北京文化将房租按照各资产组人数进行分摊，房租按照房屋租赁合同的规定每4年费用增长1.5%。

　　2、税前折现率的确定

　　采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

　　（下转C123版）