炼石航空科技股份有限公司对外担保公告

　　证券代码：000697        证券简称：炼石航空      公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资公司炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）决定向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）借款2,100万美元，以满足下属全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner ”）生产经营需要。本次借款以公司提供连带责任保证及以炼石投资100%股权质押的方式提供担保。

　　2020年6月30日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资公司借款提供担保的议案》，决定为炼石投资向发展国际借款2,100万美元提供担保。

　　本次担保不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：炼石投资有限公司

　　英文名称：LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED

　　公司编号：1858113

　　成立日期：2013年1月29日

　　注册办事处地址：香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 25 楼 A-C 室

　　注册股本：100万港元

　　主营业务：投资及咨询

　　截止2019年12月31日，炼石投资的资产总额287,716.96万元，净资产175,181.65万元；2019年实现营业收入186,372.50万元，利润总额-109,057.43万元，净利润-110,157.18万元。

　　截止2020年3月31日，炼石投资的资产总额287,699.14万元，净资产169,918.04万元；2020年第一季度实现营业收入43,889.40万元，利润总额385.34万元，净利润385.34万元。

　　炼石投资不是失信被执行人。

　　三、担保主要内容

　　1、债权人：四川发展国际控股有限公司

　　2、保证人：炼石航空科技股份有限公司

　　3、主合同借款金额：ꇧ21,000,000（2100万美元）

　　4、主合同借款期限：1年，分次提款、可提前还款

　　5、被担保方（借款方）：炼石投资有限公司

　　6、担保期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。主债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自该期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　7、担保范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　　前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他相关文件行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。

　　8、担保方式：

　　（1）公司提供不可撤销的连带责任保证；

　　（2）公司以炼石投资有限公司100%股权质押担保。

　　四、董事会意见

　　公司为炼石投资借款提供担保，是为满足其下属公司Gardner 生产经营的需要，符合公司整体利益。炼石投资为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保金额累计为26,321.93万元（分别为500万英镑和3,100万美元，以2020年6月29日外汇中间价英镑1:8.7429，美元1:7.0808折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的17.24%。

　　公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二年六月三十日