山西美锦能源股份有限公司关于全资子公司收购集团子公司90万吨/年产能暨关联交易的公告

　　证券代码：000723                              证券简称：美锦能源                            公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　◆交易内容：为了贯彻落实山西省焦化产业相关政策，推动焦化产业转型升级，依据《中华人民共和国合同法》、《山西省焦化企业产能置换管理办法》（晋经信办字［2009］297号文）等法律和政策的规定。山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）自愿将实际确认的焦化项目产能90万吨/年指标依法有偿转让给山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”），且将该确认的焦化产能所批复的污染物排放指标一并转让。根据公平公允的原则，参考市场交易价格并经双方协商确定：转让单价为人民币200元/吨（含税价），转让总价人民币180,000,000元（含税）。隆辉煤气化将企业拥有的合法焦化产能指标转让给华盛化工，华盛化工同意一次性有偿购买隆辉煤气化实际确认的焦化产能指标。

　　◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司八届五十次董事会会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　◆本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　本次交易旨在贯彻落实山西省焦化产业相关政策，推动焦化产业转型升级，经双方协商并经公司董事会审议通过，双方于2020年6月30日签署了《焦化产能置换转让协议》，隆辉煤气化将其持有的焦化项目产能90万吨/年指标转让给华盛化工，根据公平公允的原则，参考市场交易价格并经双方协商确定交易价格为人民币180,000,000元（含税）。（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于隆辉煤气化为公司控股股东美锦能源集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易已经履行的审批程序

　　2020年6月30日，公司召开了八届五十次董事会会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购集团子公司90万吨/年产能暨关联交易的议案》。鉴于公司与交易对手是关联方，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会会议所形成决议的合法性，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦飞先生回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过该项议案。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致的同意意见。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）公司名称:山西美锦华盛化工新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E

　　成立日期：2017年12月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　住所:山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室

　　注册资本:50,000万元人民币

　　法定代表人:张慧文

　　经营范围:煤制品、焦炭、乙二醇、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、乙二醇、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

　　华盛化工最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　（二）公司名称:山西隆辉煤气化有限公司

　　统一社会信用代码：91140122788501678K

　　成立日期：2006年2月24日

　　公司类型：有限责任公司

　　住所:太原市阳曲县东黄水镇故县村

　　注册资本:24,000万元

　　法定代表人:王永宽

　　经营范围:洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。(法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营)

　　股东情况：美锦能源集团有限公司持股100%。

　　关联关系:同一控制人控制，公司控股股东美锦能源集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　经查询，隆辉煤气化不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　隆辉煤气化最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的是隆辉煤气化90万吨/年产能，根据山西省经信委晋经信办字［2009］297号的规定，隆辉煤气化将实际确认的焦化产能指标（含污染物排放指标）权属转让给华盛化工。

　　四、关联交易主要内容

　　甲方（转让方）：山西隆辉煤气化有限公司

　　乙方（受让方）：山西美锦华盛化工新材料有限公司

　　（一）焦化置换产能的权属、核定的产能

　　甲方拥有焦化产能为90万吨/年，根据山西省经信委晋经信办字［2009］297号的规定，甲方将实际确认的焦化产能指标（含污染物排放指标）权属转让给乙方。根据山西省人民政府晋政发［2005］13号文件规定，该产能属于第9（1）类焦化处置项目。

　　（二）焦化置换产能价格

　　甲方自愿将实际确认的焦化项目产能指标依法有偿转让给乙方。甲方拟向乙方转让经确认的焦化产能为90万吨/年，且将该确认的焦化产能所批复的污染物排放指标一并转让。甲乙双方同意转让单价为人民币200元/吨（含税价）。置换产能不含税总价：?169,811,320.75元，税率6%，含税总价：?180,000,000.00元。

　　（三）转让方式

　　1、甲方将企业拥有的合法焦化产能指标出让给乙方，乙方同意一次性有偿购买甲方实际确认的焦化产能指标。

　　2、本协议签订生效后，甲方应该在60日内办理完产能置换的行政报批手续，包括经市、县经委及相关政府部门同意和甲方股东签字，并取得市经信委的产能确认批复文件。在置换手续办理期间，乙方全力配合协助甲方办理产能置换手续。

　　3、甲方保证该焦化产能完全合法拥有，无査封，无抵押等其它情况。

　　（四）置换价款支付

　　在合同签订后，且焦化产能置换取得甲方股东会决议和相关政府部门批文后，乙方一次性支付甲方产能置换款为：?18,000万元整（大写人民币：壹亿捌仟万元整）。付款时，甲方一次性开具全额增值税专用发票。

　　支付方式：现汇或承兑。

　　（五）置换产能的用途

　　乙方购买甲方的焦化产能指标，用于建设符合《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案》（晋政办发[2018]98号文）的焦化项目。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次收购产能，公司旨在积极响应山西省焦化产业政策，着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代。山西作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤炭资源，在“煤-焦-气-化”循环经济模式下，本次收购产能将进一步实现资源综合利用。本次交易将进一步加强公司焦化板块的凝聚效应，提高经营效率，降低运营成本。本次收购完成后，华盛化工将拥有385万吨/年产能，焦化产业结构逐步优化升级。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至目前，公司与关联人美锦集团及其控制企业累计发生关联交易      61,329.63万元。

　　七、独立董事意见

　　在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于公司全资子公司收购集团子公司90万吨/年产能暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1.公司八届五十次董事会会议决议；

　　2.《焦化产能置换转让协议》；

　　3.独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年6月30日