太原狮头水泥股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600539          证券简称：ST狮头        公告编号：2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年6月30日

　　(二)股东大会召开的地点： 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长赵冬梅女士主持本次会议。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，董事李晓军先生因工作原因未能参加现场会议；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席邹淑媛女士因工作原因未能参加现场会议；

　　3、公司董事会秘书巩固先生出席了本次会议；副总裁郝瑛女士、副总裁兼财务负责人周驰浩先生列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1.议案名称：关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.01议案名称：本次交易方案概况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：本次交易涉及资产的估值及作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：本次交易支付方式及支付安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：标的公司过渡期损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：表决权委托

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：业绩承诺补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：超额业绩奖励

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：关于本次重组的特别约定

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：本次交易构成重大资产重组

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.议案名称：关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4.议案名称：关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.议案名称：关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.议案名称：关于《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8.议案名称：关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10.议案名称：关于上市公司签署重大资产购买相关附生效条件协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12.议案名称：关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13.议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14.议案名称：关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15.议案名称：关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.议案名称：关于授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议共审议十六项议案，其中议案二含有子议案，对各子议案进行了逐项审议。所有议案均已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：山西华炬律师事务所

　　律师：郭文杰、贾燃

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、太原狮头水泥股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、山西华炬律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　2020年7月1日