厦门华侨电子股份有限公司 关于对《关于对厦门华侨电子股份有限公司股东 所持股份司法拍卖相关事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600870              证券简称：ST厦华            公告编码：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所于2020年6月24日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司股东所持股份司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2020】0769号）（以下简称《问询函》）的有关意见和要求，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”、“上市公司”）会同相关各方就相关问题进行了逐项落实，现就相关问题回复如下：

　　一、公告显示，本次司法拍卖完成后，福州卓创传媒有限公司（以下简称卓创传媒）将持有公司总股本4.02%的股份，厦门世纪中农冷链物流合伙企业（有限合伙）（以下简称中农冷链）将持有公司总股本11.28%的股份。请公司向股份受让方卓创传媒和中农冷链核实并披露以下事项：（1）卓创传媒和中农冷链是否具有关联关系和资金往来情况，与公司其他股东之间是否具有关联关系、资金往来情况或其他利害关系，本次竞拍资金具体来源；（2）卓创传媒、中农冷链竞拍获得上市公司股份的主要考虑，后续是否拟获得上市公司控制权；（3）后续的股份交割计划和安排。

　　【回复】

　　（1）卓创传媒和中农冷链是否具有关联关系和资金往来情况，与公司其他股东之间是否具有关联关系、资金往来情况或其他利害关系，本次竞拍资金具体来源；

　　经公司核实，卓创传媒股东谢雪群持有其51%股权，股东谢绍良持有其49%股权，谢雪群为卓创传媒实际控制人。

　　中农冷链股东控制关系情况如下：

　　陈金库为中农冷链实际控制人，

　　经公司与卓创传媒、中农冷链核实，卓创传媒与中农冷链无关联关系和资金往来。卓创传媒与上市公司其他股东之间无关联关系、无资金往来和其他利害关系；因王春芳通过与王书同（王书同与王春芳为父子关系）签署《股权托管协议书》的方式成为当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）实际控制人，本公司实际控制人王玲玲与王春芳为兄妹关系，系一致行动人，故王玲玲及其一致行动人与当代东方存在关联关系，而中农冷链之合伙人陈滨在上市公司股东王玲玲、赣州鑫域投资管理有限公司及德昌行（北京）投资有限公司之关联上市公司当代东方（000673）任董事一职，除此之外，中农冷链与上市公司其他股东之间无关联关系、无资金往来、无其他利害关系。卓创传媒与中农冷链本次竞拍的资金均为自筹资金。

　　（2）卓创传媒、中农冷链竞拍获得上市公司股份的主要考虑，后续是否拟获得上市公司控制权；

　　经与卓创传媒核实，卓创传媒竞拍获得上市公司股份是根据自身的发展战略考虑，基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可；若有继续增持上市公司股份，卓创传媒将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　经与中农冷链核实，中农冷链参与竞拍获得上市公司股份为战略投资，截止目前无获得上市公司控制权的计划。

　　（3）后续的股份交割计划和安排。

　　经核实，卓创传媒后续将依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关股份交割手续；中农冷链后续将按照竞拍规则继续推进。

　　二、公告显示，本次拍卖如最终成交并完成股权过户，公司股权结构将处于分散的状况。公司各大股东均无法有效控制董事会，且均不足以对公司的股东大会决议产生重大影响，公司可能将处于无控股股东、无实际控制人状态。实际控制人对公司有重大影响，公司及相关股东应当高度重视上市公司的控制权状态，对于无实际控制人的认定应当充分说明理由，不得隐瞒控制权。请公司补充披露：（1）结合目前的生产经营情况、日常公司三会运作和内部治理情况，依据有关规定，充分说明目前公司的控制权状态；（2）无实际控制人状态可能会对公司后续的日常经营和治理带来的不利影响，并充分提示风险。

　　【回复】

　　（1）结合目前的生产经营情况、日常公司三会运作和内部治理情况，依据有关规定，充分说明目前公司的控制权状态；

　　公司股东大会、董事会及监事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规定履行职能、执行相应职责。公司分别于2019年3月5日及2019年11月28日召开2019年第二次临时股东大会及2019年第四次临时股东大会，选举产生公司第九届董事会成员，非独立董事施亮、王玲玲、张维强、蔡凌芳、陆邦一、寇璐及独立董事杨翼飞由控股股东赣州鑫域投资管理有限公司推荐，独立董事丁建臣、李文华由公司董事会推荐；选举产生公司第九届监事会成员，监事吴娉婷、周小军均由控股股东赣州鑫域投资管理有限公司推荐，另有职工监事一名由公司全体职工民主选举产生。公司经营管理层中，总经理由董事王玲玲担任，常务副总经理由董事蔡凌芳担任，林志钦担任副总经理、杨丽珠担任财务负责人。管理层对董事会负责，主持公司的日常经营管理。截止2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为10,447,729.89元，2019年度归属于母公司股东的净利润为1,878,727.12元，且2020年第一季度相关情况仍未好转，公司的整体经营业绩不佳。

　　鉴于本次竞拍前，王玲玲女士及其一致行动人共计持有本公司131,346,542股股份，占本公司总股本25.10%，其中持有本公司有表决权的股份数105,176,542股股份，占本公司表决权总数的20.10%。且现任董事会中半数以上董事系由王玲玲控制的赣州鑫域投资管理有限公司推荐，故本次拍卖最终成交并完成股权过户前，王玲玲女士及其一致行动人为本公司控股股东及实际控制人。

　　本次拍卖如最终成交并完成股权过户，王玲玲女士及其一致行动人将持有本公司51,292,433股股份，占本公司总股本9.80%，其中持有本公司有表决权的股份数25,122,433股股份，占本公司表决权总数的4.80%；福州卓创传媒有限公司将持有本公司21,035,713股股票，占公司总股本的4.02%；厦门世纪中农冷链物流合伙企业（有限合伙）将持有本公司59,018,396股股票，占公司总股本的11.28%。而公司单一持股第一大股东深圳市力信达科技有限公司持有公司72,416,000股股份，占公司总股本的13.84%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，上述投资者持有上市公司股份均未达到50%，可以实际支配上市公司股份表决权也未超过30%。且各方所持有的有表决权股份均未能够决定公司董事会半数以上成员选任，也不足以对公司的股东大会决议产生重大影响。故本次拍卖最终成交并完成股权过户后，公司可能将处于无控股股东、实际控制人状态。

　　（2）无实际控制人状态可能会对公司后续的日常经营和治理带来的不利影响，并充分提示风险。

　　本次拍卖最终成交并完成股权过户后，公司若处于无控股股东、实际控制人状态，将对上市公司的日常经营管理决策和投资者利益造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公告显示，中农冷链通过本次竞拍将持有占公司总股本的11.28%的股份，王玲玲及其一致行动人持有公司有表决权股份将从20.44%下降为5.14%。按照《上市公司收购管理办法条的》第14条和16条的相关规定，王玲玲及其一致行动人、中农冷链应当在相关事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书。请相关股东及时履行信息披露义务。你公司应当及时督促并予以配合。

　　【回复】

　　本次竞拍前，王玲玲女士及其一致行动人共计持有本公司131,346,542股股份，占本公司总股本25.10%，其中持有本公司有表决权的股份数105,176,542股股份，占本公司表决权总数的20.10%。若拍卖涉及股票的所有权均完成转移后，王玲玲女士及其一致行动人将持有本公司51,292,433股股份，占本公司总股本9.80%，其中持有本公司有表决权的股份数25,122,433股股份，占本公司表决权总数的4.80%(扣除华创证券有限责任公司前期强制卖出178万股股份)；厦门世纪中农冷链物流合伙企业（有限合伙）将持有本公司59,018,396股股票，占公司总股本的11.28%。

　　根据“《证监会2015年发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十八条4.司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内。”之规定，中农冷链、王玲玲女士及其一致行动人应当于取得法院执行裁定书之日起3日内编制并披露权益变动报告书。

　　届时公司将积极督促相关信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》的规定，准备相关权益变动文件，依法履行信息披露义务。

　　以上为回复函全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日