益丰大药房连锁股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告

　　证券代码：603939           证券简称：益丰药房           公告编号：2020-071

　　转债代码：113583           转债简称：益丰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：91.42万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年7月6日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　2、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向122名激励对象首次授予211.65万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年7月3日，公司完成了该部分股份的登记工作。

　　4、公司2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　5、2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　6、2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年4月24日为授予日，向54名激励对象授予52.85万股限制性股票，授予价格为48.88元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　7、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划预留权益数量与价格的议案》，本次回购注销部分限制性股票数量由78,500股调整为109,900股，本次回购注销部分限制性股票价格由28.60元/股调整为20.21元/股；本次限制性股票预留权益授予数量由528,500股调整为686,700股，本次限制性股票预留权益授予价格由48.88元/股调整为34.70元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　8、2020年6月24日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案》，董事会与监事会认为，2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意解锁股份91.42万股，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　1、锁定期届满

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

　　本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2019年7月3日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告发布之日，本激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2020年7月6日。

　　2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

　　(一)  公司未发生以下任意情形：

　　（1）、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）、中国证监会认定的其他情形。

　　(二)  激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）、中国证监会认定的其他情形。

　　(三)  公司未发生以下任意情形：

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。

　　第一期限售期内考核指标完成情况：以2018年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）41,641.41万元为基准，2019年度公司归属于母公司所有者的净利润为54,375.03万元，较2018年度增长30.58%。业绩考核指标已达成。

　　(四)  个人绩效考核要求

　　公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：

　　根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足解除限售的条件。

　　(五)  其他事项

　　公司2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有10名激励对象2019年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股予以回购注销。该部分股份将于2020年6月30日注销完毕。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第一期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第一期限制性股票的解锁条件均已成就。本次对91.42万股进行解锁。

　　三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况

　　本次符合解除限售的激励对象共110人，可解除限售的限制性股票数量为914,200股，占公司目前总股本530,381,608的0.17%，具体情况如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年7月6日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：914,200股。

　　（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的转让限制

　　1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

　　入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、独立董事的独立意见

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　六、监事会的核查意见

　　本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，满足第一期解锁条件。监事会同意公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市。

　　七、律师法律意见

　　湖南启元律师事务所律师意见：公司实施的本次股权激励计划限制性股票已经取得必要的批准和授权，本次股权激励计划限制性股票批准及实施符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定；公司2019年限制性股票激励计划第一期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第一期限制性股票的解锁条件均已成就，公司董事会依据公司2018年年度股东大会的授权办理本次解锁事宜，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案修订版）》的规定；本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订版）》的规定；公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案修订版）》的规定。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日