芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱              公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）于2020年6月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第188号），现对问询函所提出的问题回复如下：

　　释  义

　　本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

　　问题一、年报披露，2019年中国游戏市场的实际销售收入为2,330.2亿元，同比增长8.7%；中国移动游戏的市场规模为1,850.2亿元，增长率为15.5%。你公司2019年实现营业收入132.27亿元，同比增长73.3%；实现归母净利润21.15亿元，同比增长109.69%。请结合行业竞争格局、研发能力、主要游戏生命周期及主要运营指标（包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户平均在线时长、ARPU值、充值流水等）报告期内变动情况，说明经营业绩增速远好于行业增速的原因及合理性，上述业绩增速是否具备可持续性。

　　回复：

　　1.1行业竞争格局在报告期内的变动情况

　　根据数字研究机构伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》，2019年中国游戏市场实际销售收入为2,330.2亿元，同比增长8.7%，中国游戏市场及海外市场游戏出口总收入为3,102.3亿元，同比增长10.6%，继续保持增势，主要受益于移动游戏市场实际销售增速保持平稳，而客户端游戏市场实际销售收入同比下降幅度收窄所致。

　　表1-1  同业公司游戏销售收入            单位：亿元

　　数据来源：以上公司公开披露的财务报告；伽马数据《2019中国游戏产业年度报告》

　　腾讯、网易、三七互娱、世纪华通、完美世界为国内头部的游戏公司。以伽马数据出具的《2019中国游戏产业年度报告》中披露的中国游戏市场及海外市场游戏出口总收入为基础，计算2018年至2019年上述头部游戏公司游戏销售收入占中国游戏市场及海外市场游戏出口总收入的比例逐渐提高，从57.81%上升至62.25%，且大部分头部游戏公司的游戏销售收入增长率均远高于国内海外市场收入行业的平均增幅10.55%。从研发端，由于近年来移动互联网游戏行业的高速发展，使得游戏玩家对互联网游戏的质量要求越来越高，极大提高了游戏研发的进入门槛和竞争壁垒。公司作为国内排名前列的头部游戏公司，公司的研发体系能够在竞争激烈的行业能够表现出更大的优势，因此经营业绩高于同行业的平均水平符合行业竞争发展特征。从互联网流量端，由于字节跳动、腾讯等为代表的主要互联网媒体渠道商在近年来大力发展互联网流量业务，成为互联网游戏行业发展的重要推动力，为移动游戏市场提供了大量流量红利，公司作为主要互联网媒体渠道商的重要客户，凭借自身研发运营一体化的核心竞争力，与互联网媒体渠道商的深度合作，取得了业务的高速增长。

　　1.2公司研发能力在报告期内的变动情况

　　2019年初，公司实施旨在进一步增强研发实力的“三七游戏2.0”战略，对产品的关注升级发展为对人才发展的关注，聚焦人员多样性，鼓励人才创新，完善青训体系，提升高级研发人员比例，打造多元化的团队，努力为全球玩家贡献最顶级的多元化的内容。

　　报告期内，公司持续增加研发投入，扩大研发团队规模，提升自研手游引擎性能，并通过大数据系统提高研发效率，使研发人员将重心进一步向玩法创新、设计创新倾斜，提高自身产出精品游戏的能力。报告期内，公司发生研发费用8.13亿元，同比增长72.90%；研发团队规模进一步扩大，截至本报告期末，公司共有游戏及系统研发人员1,582人，较上年增长23.40%。

　　公司通过不断增强自身的研发实力，使得自主研发产品具有高产出、高成功率、长周期等特性，研发实力处于行业领先水平。公司强大的研发能力，既为公司当前的经营业绩增长作出贡献，也为后续新研发出优秀产品提供有力的保障，为公司实现可持续的业绩增长。

　　表1-2  公司研发相关指标变动

　　注：为了展示公司对现有游戏公司及业务的研发投入，以上剔除了2019年处置的上海墨鹍数码科技有限公司以及2018年处置的顺荣有限公司的研发数据

　　1.3主要游戏的生命周期在报告期内的情况

　　报告期内，公司的主要游戏产品包括《永恒纪元》、《斗罗大陆》、《精灵盛典》、《一刀传世H5》和《屠龙破晓》等。公司主要的游戏产品既有处于成熟期的产品（《永恒纪元》于2016年6月上线，至报告期末游戏运营时间已超过3年半；《屠龙破晓》于2018年6月上线，至报告期末游戏运营时间已超过1年半）也有处于其生命周期初期的产品（《一刀传世H5》于2018年底上线，至报告期末游戏运营时间已超过1年，《斗罗大陆》和《精灵盛典》均是报告期内上线的新游戏产品），游戏结构稳健，一方面说明公司产出的游戏具有较长生命周期，能够长期为公司贡献经营业绩，另一方面说明公司能够推陈出新，具备通过持续推出新产品保持经营业绩持续增长的能力。

　　随着研发、发行业务的推进，公司的“研运一体”模式不断成熟，该模式有利于充分利用资源。借助自身核心竞争力，公司运用互联网思维打造内容产品：一方面，公司可以通过强大的研发实力保障精品产品的供给，降低对外部产品的依赖；同时研发团队可配合运营部门的反馈对产品进行打磨调优，使产品更能满足用户需求，进一步延长游戏产品的生命周期；另一方面，在公司研发业务多元化的过程中，发行团队利用长期沉淀的发行多元化产品的经验为研发团队提供经验支持，提升研发游戏的成功率和品质。上述两方面的因素，是公司报告期内能产生多个高收入、高利润贡献的游戏的主要原因，也正是公司“研运一体”成熟的商业模式，使公司在游戏行业中保持强大的竞争力。

　　1.4主要运营指标在报告期内的的变动情况

　　表1-3  报告期内公司主要运营指标

　　注：用户数量为当月新增注册用户量，活跃用户数为当月登录用户量，充值流水为当月游戏总充值金额，ARPU值为游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数量。

　　根据公司2019年各月统计的主要运营指标，报告期内公司用户数量最高月数值为3,469.82万，各月均值为2,971.20万；报告期内活跃用户数最高月数值为4,463.69万，各月均值为3,825.31万；付费用户数量最高月数值为421.06万，各月均值为351.00万；充值流水最高月数值为189,156.44万元，各月均值为167,135.16万元；ARPU值最高月数值为541.83元，各月均值为478.29元；用户平均在线时长的最高值为188.02分钟/日，各月均值为178.24分钟/日。与2018年主要运营指标对比，2019年公司各月平均用户数量、活跃用户数和充值流水增幅分别为118.62%、76.19%和66.03%，与公司经营业绩变动趋势一致。

　　综上，公司所处行业收入向头部企业趋于集中、公司自身研发能力持续提升、主要游戏所处生命周期长短结构稳健、公司主要运营指标大幅增长，公司经营业绩增速远好于行业增速是合理的，公司业绩具备可持续性。

　　问题二、报告期内，你公司移动游戏毛利率87.67%，同比增长6.72个百分点。请结合同行业可比公司情况，说明移动游戏毛利率是否处于行业合理水平，以及较上年增长的原因。

　　回复：

　　2.1结合同行业可比公司情况，说明移动游戏毛利率是否处于行业合理水平

　　公司2019年手机游戏的毛利率为87.67%，同比增长6.72%。从下表数据可知，同行业上市公司的手机游戏业务的毛利率水平在62.84%至96.00%之间，公司2019年手机游戏业务的毛利率处于行业同类业务毛利率中等偏上的水平，与同行业不存在显著差异，属于合理水平。

　　表2-1  同行业可比公司2019年移动游戏毛利率

　　数据来源：以上公司公开披露的财务报告

　　2.2较上年增长的原因

　　公司2019年移动游戏的毛利率为87.67%，同比上升6.72%。根据测算，公司移动游戏毛利率上升主要是游戏分成比例下降导致的，移动游戏分成比例从2018年的17.27%下降到2019年的10.50%，降幅为6.77%。报告期内，公司在移动游戏研发及发行业务保持持续增长，移动游戏业务继续在国内和海外多地市场保持领先地位。一方面，基于公司强大的研发能力，公司本年通过自主研发并运营的移动游戏比例增加，自研游戏的游戏分成比例远低于代理游戏的分成比例，从而导致了移动游戏整体游戏分成比例的下降；另一方面，公司通过强大的流量经营能力，公司与主要供应商均形成了良好的合作关系，公司议价能力提升。综上所述，游戏分成比例的下降导致了公司2019年移动游戏毛利率的增加。

　　问题三、报告期末，你公司以公允价值计量的其他类金融资产初始投资成本26.44亿元，期末金额23.70亿元。请分别列示其他类金融资产的具体内容及报告期内变动情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　3.1请分别列示其他类金融资产的具体内容及报告期内变动情况

　　报告期内，公司其他类金融资产的具体内容及报告期变动情况列示如下：

　　表3-1 其他类金融资产的具体内容及报告期变动                                  单位：万元

　　3.2会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（1）列报

　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产；（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。” 、“企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。”、“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”

　　表3-2 金融资产分类

　　注：SPPI是指金融资产的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付

　　报告期内，公司购买的银行理财产品为保本浮动收益型理财产品，公司持有银行理财产品以收取合同现金流量为目标，持有周期短，在交易性金融资产中核算。

　　公司交易性金融资产中的股权投资主要系公司已签署转让协议并在短期内拟出售的资产。

　　报告期内，公司以网络游戏业务构筑流量入口，通过深度整合文化创意版图，打造一站式文娱生态圈。公司以优质内容为战略方向，通过文创全产业链运营能力持续扩大文创版图，进一步提升流量覆盖范围，并反哺游戏业务，同时基于文创布局打造IP联动战略。目前公司已深度布局5G/云游戏、影视、动漫、音乐、VR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交等文化创意领域，持续覆盖各年龄段和细分用户群体。公司所实施的股权投资主要系公司围绕网络游戏及文化创意领域的产业链布局，符合公司主营业务战略发展方向。其他权益工具投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，在其他权益工具投资科目中核算。其他股权投资，公司不以收取合同现金流量为目标，短期内也不存在出售的计划，为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产中核算。

　　（2）计量

　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定：“企业应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。”

　　根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”、“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。”

　　市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。企业在应用市场法时，除直接使用相同或类似资产或负债的公开报价外，还可以使用市场乘数法等估值方法。市场乘数法是一种使用可比企业市场数据估计公允价值的方法，包括上市公司比较法、交易案例比较法等。企业采用上市公司比较法时，可使用的市场乘数包括市盈率、市净率、企业价值/税息折旧及摊销前利润乘数等。

　　收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。

　　成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额的估值技术，通常是指现行重置成本法。企业在估计不存在活跃市场的权益工具的公允价值时，如果自权益工具购买日至计量日之间的间隔较短，并且在此期间没有发生对该权益工具价值产生重大影响的事件，企业可采用近期交易价格作为无公开报价权益工具的公允价值。

　　公司其他类金融资产公允价值具体确认方法如下：

　　公司银行理财产品根据银行理财产品说明书中约定的预期收益率来确定公允价值。

　　公司其他股权投资：（1）在活跃市场没有报价，但是存在非活跃市场报价（转让或回购协议价、第三方增资或转让价）的，公司在考虑流动性折扣后确定公允价值；（2）不存在市场报价的，公司按照市场法，采用市盈率、市净率、现金流量折现法、近似成本代表法等确定公允价值。

　　会计师核查及意见：

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司管理层，了解公司对金融资产的管理模式，获取公司金融资产分类说明；

　　（2）了解、评价并测试与金融资产相关的内控控制的设计和运行有效性；

　　（3）获取银行理财产品说明书，复核银行理财产品公允价值计量公允性；

　　（4）获取公司股权投资公允价值计算表及公允价值变动说明，复核相关的转让或回购协议、查阅被投资单位2019年度财务报表、并查询了被投单位的工商资料；

　　（5）获取公司与投资相关的资料，包括对外投资的投资协议、付款单据、转让或者回购协议、收款单据。

　　经核查，我们认为公司其他类金融资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题四、报告期内，你公司销售商品、提供劳务收到的现金141亿元，同比增长87.14%；购买商品、接受劳务支付的现金13.29亿元，同比下降16.56%。请说明上述两项现金流动金额差异较大且变动不一致的原因。

　　回复：

　　4.1销售商品、提供劳务收到的现金141亿元，同比增长87.14%的原因

　　公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金为141亿元，同比增长87.14%，主要是因为本年的营业收入较去年同比增加73.30%，与公司销售商品、提供劳务收到的现金增长趋势一致。由于公司的主营业务为运营网络游戏并开展增值服务，本年公司营业收入较去年增加73.30%是因为有更多的游戏用户充值并使用消耗游戏币，而游戏用户充值的行为则增加了公司销售商品、提供劳务收到的现金。

　　另外，报告期期末，公司预收账款余额由2018年的0.95亿增加至2019年的1.97亿，增加了1.02亿，涨幅为108.10%，主要因为公司收到了更多游戏用户的充值款项；应收账款账面价值则由13.39亿下降至12.88亿，降幅3.84%，主要是因为公司报告期内加强了对应收账款催收的管理。该两种情况均增加了公司报告期内销售商品、提供劳务的现金流入。因此，公司本年销售商品、提供劳务收到的现金同比增长87.14%是合理的。

　　4.2购买商品、接受劳务支付的现金13.29亿元，同比下降16.56%的原因

　　公司购买商品、接受劳务支付的现金13.29亿元，同比下降16.56%。主要是因为于2018年10月8日，经公司2018年第四次股东大会审议通过，公司将持有的顺荣有限公司100%股权对外进行了转让，公司将不再持有顺荣有限公司股权，汽车部件板块的顺荣有限公司将不再纳入公司合并报表范围。于2018年，公司于汽车部件板块而产生的购买商品、接受劳务支付的现金为1.96亿元，占公司2018年购买商品、接受劳务支付的现金的12.32%。公司2018年末处置顺荣有限公司后，汽车部件板块的现金流不再纳入合并范围，是本年公司购买商品、接受劳务支付的现金较去年下降16.56%的主要原因。因此，公司公司购买商品、接受劳务支付的现金较去年同比下降16.56%是合理的。

　　4.3上述两项现金流动金额差异较大的原因

　　一方面，公司报告期内营业成本率（营业成本/营业收入）为13.43%，另一方面，公司报告期内的营业成本有部分是版权金摊销（非付现）形成。公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金金额差异较大，是以上成本结构导致的结果。

　　综上所述，公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金变动不一致主要由营业收入的上涨、年末预收账款增加、年末应收账款减少以及汽车部件板块的顺荣有限公司不再纳入公司合并报表范围所导致。而上述两项现金流动金额差异较大则主要是由于营业成本率较低且部分成本为版权金摊销（非付现）形成所致。

　　问题五、2018年，你公司完成极光网络20%股权的收购，交易对方承诺极光网络2017年、2018年、2019年扣非（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归母净利润分别不低于58,000万元、72,500万元和87,000万元。2017年至2019年，极光网络实现扣非（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归母净利润分别为68,360万元、78,312万元、118,146万元，完成业绩承诺。请说明：

　　（1）极光网络业绩承诺期内取得的政府补贴及税收减免情况，是否存在对政府补贴的重大依赖。

　　（2）极光网络业绩承诺期内营业收入增长率、毛利率和净利率等财务指标的变化，以及与同行业可比公司的对比情况，并说明上述财务指标是否处于行业合理水平。

　　（3）极光网络业绩承诺期内向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，占总销售额/采购额的比例，上述客户、供应商是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　5.1极光网络业绩承诺期内取得的政府补贴及税收减免情况，是否存在对政府补贴的重大依赖

　　（1）极光网络业绩承诺期内取得的政府补贴

　　表5-1 极光网络业绩承诺期内取得的政府补贴情况          单位：元

　　表5-2 极光网络业绩承诺期内取得的政府补贴占净利润的比例

　　（2）极光网络承诺期内的税收减免及税收优惠情况

　　1）2019年度

　　①根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的相关规定，公司对于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

　　②根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　③江苏极光于2017年12月7日获得编号为GR201732003512的高新技术企业证书，有效期3年，2019年度执行的企业所得税税率为15%。

　　④广州三七互娱科技有限公司于2017年8月9日经广东省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，广州三七互娱科技有限公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2016年属于第一个获利年度，因此2016年度及2017年度企业所得税免税，2018年度、2019年度执行的企业所得税税率为12.5%。

　　⑤根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，软件企业可享受“两免三减半”的所得税优惠，即自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。安徽三七极光网络科技有限公司及广州极晟网络技术有限公司属于符合优惠条件的软件企业，2017年系第一个获利年度，故2017年度至2018年度企业所得税免税，2019年度执行的企业所得税税率为12.5%。

　　2）2018年度

　　①根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的相关规定，公司对于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

　　②根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　③江苏极光于2014年10月08日经江苏省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：苏R-2014-H0007），根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，江苏极光自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2014年度属于第一个获利年度，因此2014年及2015年企业所得税免税，2016年至2018年度执行的企业所得税税率为12.50%。

　　④广州三七互娱科技有限公司于2017年8月9日经广东省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，广州三七互娱科技有限公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2016年属于第一个获利年度，因此2016年度及2017年度企业所得税免税，2018年度执行的企业所得税税率为12.50%。

　　⑤根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，软件企业可享受“两免三减半”的所得税优惠，即自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。安徽三七极光网络科技有限公司及广州极晟网络技术有限公司属于符合优惠条件的软件企业，2017年系第一个获利年度，故2017年度至2018年度企业所得税免税。

　　3）2017年度

　　①根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的相关规定，公司对于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

　　②根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　③江苏极光于2014年10月08日经江苏省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：苏R-2014-H0007），根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，江苏极光自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2014年度属于第一个获利年度，因此2014年及2015年企业所得税免税，2016年及2017年度执行的企业所得税税率为12.50%。

　　④广州三七互娱科技有限公司于2017年8月9日经广东省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，广州三七互娱科技有限公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2016年属于第一个获利年度，因此2016年度及2017年度企业所得税免税。

　　⑤根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，软件企业可享受“两免三减半”的所得税优惠，即自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。安徽三七极光网络科技有限公司及广州极晟网络技术有限公司属于符合优惠条件的软件企业，2017年系第一个获利年度，故2017年度企业所得税免税。

　　根据上述数据及税收优惠情况，承诺期内，极光网络取得的政府补贴主要系因软件企业增值税即征即退产生的税收优惠、因其经营成果对政府形成纳税缴付而形成的政府扶持税收返还，以及软件企业享受“两免三减半”的优惠政策，与其经营业务较为相关。报告期内，极光网络收到的政府补贴占其的净利润的比例由2017年的13.77%下降至2019年的6.71%，其经营业绩不存在对政府补贴重大依赖的情况。

　　5.2极光网络业绩承诺期内营业收入增长率、毛利率和净利率等财务指标的变化，以及与同行业可比公司的对比情况，并说明上述财务指标是否处于行业合理水平

　　表5-3 极光网络业绩承诺期内主要财务指标

　　表5-4 行业可比公司主要财务指标

　　注：指标均为下表格中行业可比公司指标均值

　　注：可比公司数据均来自其公司公开披露的财务报告

　　业绩承诺期内，极光网络的营业收入增长率分别为42.26%、25.07%以及79.09%，均高于同行业其他公司近三年的营业收入增长率，与其优秀的研发实力处于行业领先地位相匹配；毛利率分别为83.49%、81.04%和81.13%，较为稳定，与同行业可比公司毛利率处于较高水平（79.42%~93.97%）且各年间水平较为稳定的情况一致；净利率分别为67.47%、62.12%和52.17%，高于同行业水平（34.36%~55.50%），一方面是由于其自主研发产品具有高产出、高成功率、长周期等特性，研发实力处于行业领先水平，研发人员平均效能高于所选可比公司的水平；另一方面是因为极光网络属于研发游戏为主的公司，不参与游戏的运营，因此不会产生广告支出等销售费用，从而使净利率高于同行业的水平。

　　综上，极光网络作为行业内领先的研发商，其财务指标处于行业合理水平。

　　5.3极光网络业绩承诺期内向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，占总销售额/采购额的比例，上述客户、供应商是否与公司存在关联关系

　　（1）极光网络业绩承诺期内向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额及占比

　　表5-5 极光网络业前五大客户及供应商的销售、采购汇总     单位：元

　　（2）极光网络业绩承诺期内与前五大客户及前五大供应商的关联关系情况

　　业绩承诺期内，极光网络的前五大销售客商占全年销售额的74.07%-94.39%。极光网络与前五大销售客商存在关联关系。极光网络与前五大销售客商的交易定价以及合同条款均是按照公平、公正和自愿的市场原则制定的，其中前五大销售客商向极光网络的分成比例系参照其对第三方游戏研发商的分成比例确定。业绩承诺期内，极光网络于2017年至2019年的毛利率分别是83.49%、81.04%以及81.13%。根据同行业可比公司的财务数据，2017年的毛利率范围是79.42%-93.97%，2018年的毛利率范围是82.61%-92.24%，2019年的毛利率范围是79.79%-90.87%。极光网络的成本端主要为授权分成，均是与独立第三方签订合同。业绩承诺期内极光网络的毛利率与同行业可比公司属于同一水平，极光网络与前五大销售客商的交易按照市场原则公允定价。

　　三七互娱是游戏研发与运营一体的集团公司，极光网络在集团中的定位系承担游戏研发的工作，其与前五大销售客商属于产业链上下游关系。极光网络与集团内销售客商具备良好的产业协同效应，形成合作共赢的关系，从而提升集团市场竞争力。

　　极光网络在业绩承诺期内对前五大供应商的采购占全年含税采购额的75.08%-88.60%。主要供应商向极光网络提供版权授权并收取授权分成，与极光网络不存在关联关系。极光网络与供应商的交易按照市场原则公允定价。

　　问题六、报告期末，你公司商誉余额16.15亿元，主要是收购三七互娱（上海）科技有限公司形成，报告期内未计提商誉减值准备。请说明收购上述子公司的时间、商誉形成时点、评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的情况及报告，以及你公司各年度减值准备计提情况，是否已足额计提减值准备。

　　回复：

　　6.1请说明收购上述子公司的时间、商誉形成时点

　　公司于2014年11月以192,000.00万元的对价购买了三七互娱（上海）科技有限公司60%的股权，在购买日取得的可辨认净资产的公允价值份额为33,975.93万元，形成了158,024.07万元的商誉。公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司对2014年7月31日为基准日的上海三七股东全部权益进行评估，并出具了中天衡平评字[2014]039号评估报告。收购了三七互娱（上海）科技有限公司时，公司相关的商誉的确认具体情况如下表所示：

　　表6-1商誉形成明细                 单位:万元

　　6.2评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的情况及报告

　　公司于收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权时，聘请了北京中天衡平国际资产评估有限公司对2014年7月31日为基准日的上海三七股东全部权益进行评估，并出具了中天衡平评字[2014]039号评估报告。收购三七互娱（上海）科技有限公司后，公司每年年末均对三七互娱（上海）科技有限公司所在的资产组组合可收回价值进行减值测试，且减值测试结果经审计师确认后无误，因此历年未聘请评估机构对其资产组可收回价值进行评估。

　　6.3公司各年度减值准备计提情况，是否已足额计提减值准备

　　公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，对上述子公司的资产组组合进行了减值测试，具体方法如下：

　　公司将三七互娱（上海）科技有限公司公司合并范围全部经营性资产，组成了与商誉相关的最小资产组，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　若资产组发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

　　公司各年度对三七互娱（上海）科技有限公司的减值准备测算及计提情况如下表格所示：

　　表6-2 商誉历年减值准备情况           单位：万元

　　注：2015年报中，公司将三七互娱（上海）科技有限公司的商誉158,024.07万元拆分列示为：三七互娱（上海）科技有限公司157,806.50万元、无极娱乐游戏有限公司191.19万元、成都盛格时代网络科技有限公司26.37万元。该次拆分列示系由于公司更换审计机构导致的会计差错，无极娱乐游戏有限公司、成都盛格时代网络科技有限公司均为三七互娱（上海）科技有限公司的控股子公司。因此，商誉158,024.07万元不应拆分列示。

　　2018年公司处置无极娱乐游戏有限公司、2019年成都盛格时代网络科技有限公司注销后，截至2019年末，公司账面上海三七的商誉余额为157,806.50万元。

　　鉴于：①上述会计差错的金额较小，仅占上海三七整体商誉金额的0.14%；②若更正上述会计差错，将调增公司商誉及净资产217.57万元。因此，公司出于谨慎性原则，未对上述会计差错进行更正。

　　“商誉资产组账面价值”，系与游戏资产组相关长期资产的账面价值；“包括商誉的资产组账面价值”系包括少数股东的商誉的资产组账面值；“公司享有资产组公允价值”系资产组公允价值扣除被投资单位子公司少数股东资产公允价值。

　　资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。资产组认定的最关键因素是现金流入是否独立于其他资产或者资产组。同时，在认定资产组时，公司考虑了企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。上海三七合并范围全部经营性资产即游戏资产，组成了与商誉相关的最小资产组即游戏资产组，将其认定为与上海三七商誉相关的资产组。

　　针对2014年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对三七互娱（上海）科技有限公司资产组价值进行了测算。经测试，截至2014年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司资产组按收益法的估值为453,171.02万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）确认。

　　针对2015年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对三七互娱（上海）科技有限公司资产组价值进行了测算。经测试，截至2015年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司资产组按收益法的估值为740,950.45万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）确认。

　　针对2016年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对三七互娱（上海）科技有限公司资产组价值进行了测算。经测试，截至2016年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司资产组按收益法的估值为700,303.10万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）确认。

　　针对2017年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对三七互娱（上海）科技有限公司资产组价值进行了测算。经测试，截至2017年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司资产组按收益法的估值为1,425,715.56万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认。

　　针对2018年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对三七互娱（上海）科技有限公司资产组价值进行了测算。经测试，截至2018年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司资产组按收益法的估值为1,624,892.54万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认。

　　针对2019年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对三七互娱（上海）科技有限公司资产组价值进行了测算。经测试，截至2019年12月31日，三七互娱（上海）科技有限公司资产组按收益法的估值为2,513,742.75万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确认。2019年的资产组减值测算过程及关键指标选择依据如下，其余年份的减值测试各主要因素预测，与2019年预测逻辑基本一致。

　　表6-3 2019年商誉减值测试具体计算过程          单位：万元

　　所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析如下：

　　A. 收入预测

　　发行人采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测。发行人结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，对并购项目资产组预测期（通常为5年）的经营现金流量作出预计，各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

　　随着5G、云游戏等新兴领域的技术的引入，以及海外业务的增长，上海三七预计2020年收入增长率为20%，随后几年增长率将逐步放缓到10%。

　　B. 折现率

　　收益法的测试模型要求发行人按照采用恰当的资本成本作为折现率，因此发行人在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：

　　公司选择税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率；

　　以多家同行业公司在评估基准日的无杠杆调整β值的平均值，经资本结构修正后作为被评估单位β值的取值：首先根据公布的同行业上市公司β计算出行业无财务杠杆的β，然后根据类似上市公司经营中有息负债情况，合理确定企业的目标资本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的β；

　　考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选取2019年12月31日10年期以上的国债平均到期收益率为无风险收益率3.6761%；

　　根据我国证券市场和成熟市场的相关历史数据，计算得到评估基准日时市场风险溢价；

　　在对比参照企业后，考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险调整系数；

　　按照标的公司的融资能力及债务融资环境对债权收益率作出合理预计。

　　具体参数明细如下：

　　表6-4 2019年商誉减值测试具体参数明细

　　综上，经测试，三七互娱（上海）科技有限公司于各年度末的资产组公允价值均大于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值迹象。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月三十日