物产中大九届六次监事会决议公告

　　证券代码：600704         证券简称： 物产中大       公告编号：2020-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　物产中大集团股份有限公司九届六次监事会会议通知于2020年6月24日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2020年6月30日在杭州召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过如下议案：

　　1、关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　为做大做强公司能源环保综合利用服务业务，进一步提升公司资产质量，公司拟分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并至上交所主板上市方案的议案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　同意分拆所属子公司物产环能在上海证券交易所主板上市，发行方案初步拟定为：

　　（1）上市地点：上交所主板。

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（3）股票面值：1.00元人民币。

　　（4）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（5）发行上市时间：物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由物产环能股东大会授权物产环能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（7）发行规模：物产环能股东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

　　（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物产环能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市的预案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　4、关于分拆所属子公司物产环能上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　经公司监事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（1）上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司股票于1996年6月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。

　　（2）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为118,047.86万元、137,994.89万元、207,377.37万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的物产环能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（3）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为207,377.37万元；物产环能2019年度归属于母公司所有者的净利润为51,941.09万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于上市公司股东权益为2,516,475.60万元；物产环能2019年末归属于母公司股东权益为158,071.03万元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。因此，公司符合本条要求。

　　（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的天健审〔2020〕3578号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（5）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物产环能的主要业务和资产的情形。

　　物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、压缩空气等），不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，公司及物产环能符合本条要求。

　　（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至预案公告日，物产中大董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有物产环能股权比例不超过10%。物产中大其他董事、高级管理人员及关联方不持有物产环能股份。

　　物产环能董事、高级管理人员及其关联方直接及通过杭州持瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波持鹤企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波持鹏企业管理合伙企业（有限合伙）及宁波持欣企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有物产环能合计未超过物产环能分拆上市前总股本的30%。

　　（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　① 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业三大核心业务。其中，能源环保综合利用服务业务将由物产环能经营。公司主营业务之间保持业务独立性。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除物产环能）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展其他业务，突出公司在供应链集成服务、金融服务及高端实业业务的市场竞争力，进一步增强独立性。

　　② 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　A.同业竞争

　　物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、压缩空气等），公司下属其他子公司均不从事热电联产、污泥处置、生物质综合利用、压缩空气等资源综合利用和循环经济业务。除物产环能外，公司的主营业务为金属化工等供应链集成服务、金融服务和高端实业。

　　公司子公司浙江物产金属集团有限公司、浙江物产国际贸易有限公司以及浙江物产实业控股（集团）有限公司也从事少量煤炭流通业务。此外，物产环能从事少量金属及化工产品流通业务。

　　除上述情况外，截至预案公告之日，公司与物产环能之间不存在实质性同业竞争情形。物产中大拟通过委托管理、协议转让及不再新增相关主体煤炭流通业务等方式将物产环能打造为公司下属唯一煤炭流通业务平台，物产环能也将终止金属及化工产品流通业务。因此，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。

　　B.关联交易

　　本次分拆前，物产环能关联交易主要包括煤炭采购销售、关联担保等内容。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，物产环能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持物产环能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害物产环能利益。

　　综上，本次分拆后，公司与物产环能不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，物产环能分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。

　　③ 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　截至预案公告日，公司和物产环能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，物产环能的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物产环能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有物产环能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物产环能的资产或干预物产环能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

　　④ 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　物产环能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　⑤ 独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使物产环能进一步完善其公司治理结构，继续与物产中大保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆物产环能并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将维持对物产环能的控制权。

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，物产环能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，物产环能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的物产环能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆物产环能至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　经公司监事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　（1）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性

　　公司分拆物产环能至上海证券交易所主板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司与物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，物产环能分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

　　公司将按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求按程序聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

　　（2）公司能够继续保持持续经营能力

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，物产环能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，物产环能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的物产环能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，物产环能分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　鉴于此，公司分拆物产环能至上交所主板上市，物产环能与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，物产环能分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，物产环能分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、关于物产环能具备相应的规范运作能力的议案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　经公司监事会审慎评估，本次分拆上市后，物产环能具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　物产环能作为公司下属子公司，已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。物产环能已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，完成变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求建立独立董事、董事会秘书等制度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　物产中大集团股份有限公司监事会

　　2020年7月1日