上海润达医疗科技股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告

　　证券代码：603108         证券简称：润达医疗         公告编号：临2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司（以下简称“杭州润达”或“受让方”）拟收购宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鼎兴三期”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）、上海润达盛瑚投资管理中心(有限合伙)（以下简称“润达盛瑚”）三方合计持有的苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称“苏州润赢”或“标的公司”）35%股权，交易金额为15,050万元。

　　本次股权交易构成关联交易，且过去12个月内公司与关联人发生的同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，需经上市公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

　　本次股权交易未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在因行业政策及市场环境变化导致收购整合无法达成预期。

　　一、关联交易概述

　　润达医疗之全资子公司杭州润达拟与鼎兴三期、鼎兴鼎泰及润达盛瑚三方签署关于苏州润赢的股权转让协议，拟约定杭州润达合计使用自筹资金人民币15,050万元以现金方式受让鼎兴三期、鼎兴鼎泰及润达盛瑚分别持有的苏州润赢12.5%、12.5%及10%的股权。

　　鉴于本次交易标的公司的管理层均不参与交易，交易对方为并购基金，故未设定对赌条款，因此，为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益，经交易各方协商同意，以标的公司截至2019年12月31日的评估值为基础，协商确定本次交易价格。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的公司截至2019年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“国融兴华评报字［2020］第010184号”《评估报告》，经评估，截止2019年12月31日苏州润赢收益法评估后全部股东权益价值为43,000万元。

　　公司近年来在江苏地区原有业务规模近1亿，以微生物及第三方质控专业服务业务为主，苏州润赢是江苏地区医学实验室综合服务提供商，与公司的业务协同性较强，且业务规模近5亿，在该地区业务领先的服务商。本次股权转让完成后，杭州润达持有苏州润赢35%的股权。本次投资苏州润赢，旨在进一步增强长三角地区体外诊断服务专业化领域的市场竞争力，丰富综合服务内容、加强综合服务能力，夯实公司华东地区的市场领先地位。

　　鉴于本次交易对方之一润达盛瑚为上市公司参与设立的并购基金，与润达盛瑚的交易属于关联交易，且过去12个月内公司与关联人之间同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照公司章程及关联交易决策相关规定，需经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项经公司于2020年6月30日召开的第四届董事会第七次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事刘辉先生回避表决。针对本次交易，上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅相关中介机构出具的资产评估报告的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）鼎兴三期

　　1、基本情况

　　鼎兴三期的执行事务合伙人为国金鼎兴投资有限公司（以下简称“鼎兴投资”），鼎兴三期的合伙人及权益关系如下：

　　注：创世鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购私募基金的基金管理人为歌斐资产管理有限公司。

　　2、关联关系：

　　鼎兴三期与公司不存在关联关系。

　　3、最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，鼎兴三期资产总额73,644.73万元，负债总额人民币0.02万元，资产净额人民币73,644.71万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币272.28万元。以上数据经审计。

　　（二）鼎兴鼎泰

　　1、基本情况

　　鼎兴鼎泰的执行事务合伙人为鼎兴投资，鼎兴鼎泰的合伙人及权益关系如下：

　　注：兆米国金鼎泰并购私募基金一号、兆米国金鼎泰并购私募基金二号、兆米国金鼎泰并购私募基金三号的基金管理人为上海兆米资产管理有限公司。

　　2、关联关系：

　　鼎兴鼎泰与公司不存在关联关系。

　　3、最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，鼎兴鼎泰资产总额52,350.11万元，负债总额人民币2,934.00万元，资产净额人民币49,416.11万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币898.75万元。以上数据经审计。

　　（三）润达盛瑚

　　1、基本情况

　　注：上海盛瑚投资管理有限公司承诺，如因工商延期事宜导致本次交易存在障碍或给杭州润达造成损失的，将承担补偿责任。

　　上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称“盛瑚投资”）为润达盛瑚的执行事务合伙人。润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：

　　注：（1）鑫沅资管计划，即鑫沅资产金梅花75号专向资产管理计划，管理人为鑫沅资产管理有限公司；（2）北京惠鸿全称为：北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）。(3)涂福平2014年因投资成为北京惠中医疗器械有限公司（以下简称“北京惠中”）少数股东，现持有北京惠中4.83%的股权；润达医疗于2016年完成对北京惠中的收购，北京惠中成为上市公司控股子公司。除上述情况外，合伙人与标的公司及上市公司均不存在关联关系或其它利益安排。

　　2、关联关系：

　　润达盛瑚为上市公司参与设立的并购基金，公司董事刘辉先生为润达盛瑚投委会成员，润达盛瑚与上市公司存在关联关系。

　　3、最近一年主要财务指标如下：

　　截至2019年12月31日，润达盛瑚资产总额23,782.58万元，负债总额人民币5,007.47万元，资产净额人民币18,775.10万元；2019年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-1,210.34万元。以上数据经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：苏州润赢医疗设备有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1MTQLM1F

　　法定代表人：廖伟生

　　设立日期：2016年09月05日

　　营业期限：2016年09月05日至2036年09月04日

　　注册资本：3,000万元

　　住所：苏州工业园区胜浦路168号建胜产业园3幢103室

　　主营业务：销售：医疗器械、卫生用品、办公用品、仪器仪表、计算机及配件、电子产品；医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；机械设备维修；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　苏州润赢医疗设备有限公司从事体外诊断产品流通与服务业务，主要经营品牌包括雅培、思塔高、碧迪等，经过多年发展，苏州润赢已成为江苏省内市场占有率较高的体外诊断产品的供应商和服务商。

　　其他股东宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）放弃本次交易优先受让权。

　　本次交易前，苏州润赢的股权结构如下：

　　本次交易后，苏州润赢的股权结构如下：

　　注：宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）为标的公司原股东及管理层核心人员持股。

　　（二）标的权属情况说明

　　鼎兴三期、鼎兴鼎泰及润达盛瑚持有的苏州润赢的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）苏州润赢最近一年及一期的主要财务数据

　　截至2019年12月31日，苏州润赢资产总额37,874.71万元，负债总额人民币22,013.74万元，资产净额人民币15,860.97万元；2019年度实现营业收入人民币46,585.25万元，净利润人民币4,215.63万元。以上数据经具备从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　截至2020年5月31日，苏州润赢资产总额35,909.96万元，负债总额人民币19,647.63万元，资产净额人民币16,262.33万元；2020年1-5月实现营业收入人民币14,720.10万元，净利润人民币525.42万元。以上数据未经审计。

　　（四）最近12个月内曾进行资产评估情况

　　上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）拟对苏州润赢以公允价值计量，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对苏州润赢股东全部权益价值在2019年12月31日的公允价值进行了评估，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2020]第010073号”《评估报告》，经评估，截止2019年12月31日苏州润赢收益法评估后全部股东权益价值为43,000万元。

　　（五）标的公司的经营情况

　　苏州润赢成立于2016年9月，是江苏地区医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。苏州润赢向医学实验室提供的产品主要涵盖生化、化学发光免疫、血凝、微生物等类型的检验项目，以雅培、STAGO、BD等国际品牌产品为主。苏州润赢除向各类医学实验室提供体外诊断产品（仪器设备、试剂、耗材等）外，还向客户提供产品选择方案、技术应用培训、流程操作规范、仓储物流配送、设备软件升级和维修保养、流程规范、医学实验室建设布局优化等全方位、深度的综合技术服务。经过多年的积累，苏州润赢在江苏地区已经建立了较为完善的服务网络，苏州润赢终端客户主要为江苏地区的二级及以上医院、大型民营医院。

　　2020年受疫情影响，截至5月底实现收入为1.47亿元，其中5月份收入为4,384.56万元，较上年同期单月收入增长20.58%，随着疫情的控制，苏州润赢的业务已逐渐恢复。

　　（六）本次交易标的的评估情况

　　本次收购公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的公司截至2019年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了“国融兴华评报字［2020］第010184号”《评估报告》，经评估，截止2019年12月31日苏州润赢净资产账面价值为15,724.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为43,000.00万元，评估增值额为27,275.99万元，评估增值率为173.47%，收益法主要评估参数如下：

　　基于上述评估结果，经上市公司与现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格确定如下：

　　近年来上市公司并购体外诊断行业相关企业的定价水平如下表所示，参考可比交易的市盈率水平，本次交易的市盈率均低于可比交易市盈率的均值和中值，本次交易的交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情：

　　注：市盈率按照100%评估值、交易价格孰高值/标的公司承诺的首年净利润或披露的最近年度实际净利润计算。

　　公司此前披露的委托国融兴华对标的公司进行重组评估，评估的2017年12月31日股东全部权益价值为50759.01万元，两次评估主要调整原因如下：

　　1、国内及地方行业政策变化，江苏省对IVD产品招标的重新定价，实际业务受到影响。

　　2、为推动公司分子诊断业务的发展，扩充团队；另为未来集采平台业务打基础，搭建新的三方物流仓库；运营投入增大影响利润。

　　评估机构基于上述因两次评估时点不同，根据评估当时的业绩预测数有所调整。

　　董事会认为：为公司本次交易出具评估报告的国融兴华具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）本次股权转让由杭州润达以人民币15,050万元的价格受让转让方持有的苏州润赢35%的股权。本次转让价格系转让各方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字［2020］第010184号”评估报告载明的截至评估基准日2019年12月31日苏州润赢的评估值为基础，经各方协商，苏州润赢35%股权的交易价格确定为15,050万元，其中杭州润达受让鼎兴三期12.5%的股权交易价格为5,375万元、受让鼎兴鼎泰12.5%股权的交易价格为5,375万元、受让润达盛瑚10%股权的交易价格为4,300万元。

　　自以下述先决条件均满足之日起5个工作日内，受让方按约定之金额向转让方支付股权转让款，在乙方支付全部转让款后10个工作日内，目标公司申请办理工商变更手续：

　　（1）标的公司股东会通过本次股权转让事项的决议，且标的公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权。

　　（2）杭州润达对交易事项获得其股东润达医疗有效决策程序审议同意。

　　（3）自协议签署之日到杭州润达支付股权转让款之日（“过渡期”），标的公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

　　（二）杭州润达成为标的公司股东后享有的股权权利包括但不限于享有所持有股权的应分配利润（不包括目标公司截至本协议签署之日已宣告未发放的、归属于甲方的利润）；参加目标公司的股东会议并依照所持股权的份额行使表决权；向目标公司董事会提议召开股东会及其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购交易对方之一润达盛瑚与公司存在关联关系，涉及关联交易；除此之外的交易对手方及标的公司与公司不存在关联关系。

　　本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金、非公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、有利于上市公司加强在长三角区域的业务协同和规模效益

　　苏州润赢现有的产品体系已经基本能够涵盖医学实验室所需的几乎所有各类产品，包括但不限于实验室自动化流水线、生化、免疫、血液分析、凝血及血型分析、尿液、微生物、分子诊断、基因测序等产品，同时苏州润赢已经拥有一支近四十人的技术服务团队，能够为客户提供从仪器设备维护保养到出控分析的全方位技术服务，满足客户的各项需求。与公司在浙江、江苏、安徽地区现有业务形成了协同效应，收购后将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升在长三角地区特别是江苏省的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储物流服务，进一步完善上市公司跨区域的市场网络覆盖、加强上市公司的市场竞争力。

　　2、有利于上市公司加强在分子诊断专业化服务领域的布局

　　苏州润赢近年来加强了分子诊断专业化服务能力的建设，构建了一支专业化的分子诊断服务团队，能够为客户提供从分子诊断实验室规划设计、产品供应、维护服务、体系构建等全方位的分子诊断解决方案。近期受疫情影响，各终端医院客户均在加强分子诊断实验室的建设，苏州润赢充分发挥自身分子诊断专业化服务的优势，已经在参与大量的实验室建设当中，为疫情常态化防控提供了足够的助力。本次交易后，上市公司将能够有效的利用已有的分子诊断专业化服务团队以及标的公司相关专业能力，进一步加强在分子诊断专业化服务领域的布局。

　　3、有利于优化上市公司股权投资结构，加强与标的公司的业务合作力度

　　本次交易前，上市公司仅通过产业基金间接持有标的公司股权，持股比例较低，也未参与标的公司的运营管理，业务方面的合作也未深入。本次交易后，杭州润达将直接持有标的公司股权，同时依据本次交易后拟签署的标的公司章程，杭州润达将委派董事及监事，在充分保障上市公司股东的利益基础上，积极参与标的公司运营决策，加强标的公司与上市公司的业务合作。

　　4、本次交易后公司关联交易将会进一步上升

　　本次交易后，公司参股的同行业公司将进一步增加，因上市公司及各附属企业均在江苏地区拥有一定规模的业务，因此，受经营产品经销权等因素影响，未来上市公司及附属企业在江苏地区开展业务的过程中，存在与标的公司之间的关联交易，且随着业务规模的扩大，关联交易的规模有可能进一步上升。对此，公司将严格履行关联交易审议程序，确保交易价格公允，在无必要性的情况下，尽量避免关联交易的发生，充分保障上市公司股东权益。

　　七、独立董事事前认可意见

　　杭州润达收购鼎兴三期、鼎兴鼎泰、润达盛瑚三方合计持有的苏州润赢35%股权，其中向关联方润达盛瑚收购的苏州润赢10%股权，对价4,300万元，形成关联交易。本次关联交易定价以评估值为定价依据，公平合理符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议。

　　八、董事会审计委员会意见

　　本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，评估机构与公司不存在关联关系。评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　我们认为，本次交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。我们同意本议案提交董事会审议及股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行驶在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、独立董事独立意见

　　杭州润达收购鼎兴三期、鼎兴鼎泰、润达盛瑚三方合计持有的苏州润赢35%股权，其中向关联方润达盛瑚收购的苏州润赢10%股权，对价4,300万元，形成关联交易。针对本次交易，上市公司已聘请独立的第三方中介机构对标的资产开展了评估工作，且本次交易的最终交易价值以经独立的第三方资产评估机构出具的资产评估报告所载的评估值为准，标的资产的定价原则具有合理性，本次交易具有公允性。

　　针对本次交易，上市公司已履行必要的尽职调查义务以及审议决策程序，且相关审议决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。

　　十、需特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司收购润达盛瑚持有的杭州怡丹生物技术有限公司12%股权，交易金额为7,584万元。最近一个会计年度内，杭州怡丹生物技术有限公司不存在业绩下滑甚至亏损的情况，亦不存在对公司产生负面影响。

　　十一、风险提示

　　本次交易不涉及对赌条款，参股35%股权并从董事会及监事会层面参与决策和监督标的公司业务开展及运营管理决策等方面。同时受相关行业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，本次收购完成后，标的公司是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十二、上网附件

　　1、上海润达医疗科技股份有限公司审计委员会审核意见

　　2、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事事前认可意见

　　3、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见

　　4、苏州润赢医疗设备有限公司评估报告

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日