广西桂东电力股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600310          证券简称：桂东电力         公告编号：临2020-037

　　债券代码：151517          债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819          债券简称：19桂东02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“桂东电力”）第七届董事会第二十六次会议通知于2020年6月23日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2020年6月30日在公司本部会议室以现场和通讯会议方式召开。本次董事会应参加董事9名，实到董事9名（其中独立董事3名）。会议由董事长秦敏先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下具体方案。

　　本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易总体方案包括：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）非公开发行股份及支付现金购买广投能源持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付人民币74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　2、募集配套资金

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币74,000.00万元，不超过公司以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　2、交易对方

　　本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广投能源。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　(1)定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　(2)发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本827,775,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利49,666,500.00元，并于2020年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行价格调整为3.57元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　4、标的资产交易作价

　　依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2020年6月23日出具的中联评报字[2020]第1254号《广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估报告》，桥巩能源公司股东全部权益于评估基准日(2020年3月31日)的价值为人民币148,976.53万元。前述评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会予以核准。经上市公司与交易对方充分协商，最终确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为人民币148,976.53万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　5、支付方式及支付对价

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　单位：万元、股

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　6、锁定期安排

　　广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　7、过渡期间损益归属

　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　9、避免同业竞争的承诺

　　为了确保公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）作为上市公司的间接控股股东，在本次交易完成后，为避免其控制的其他企业与上市公司之间可能出现的潜在同业竞争问题，特作出如下说明和承诺：

　　(1) 本次交易完成后，上市公司与广投集团原重合业务已完成整合，上市公司与广投集团不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。广投集团或广投集团所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，广投集团将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则广投集团将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。

　　(2) 本次交易完成后，如广投集团或其所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则广投集团或其所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。

　　(3) 广投集团承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。广投集团完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　10、决议有效期

　　本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　2、发行对象

　　本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司将依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定与本次交易的独立财务顾问（主承销商）以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　(1)定价基准日

　　本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　(2)发行价格

　　发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　4、发行数量

　　本次配套募集资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

　　在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　5、锁定期安排

　　本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　7、募集配套资金用途

　　本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　8、决议有效期

　　本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　三、审议通过《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司编制了《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日披露的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与广投能源签署附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的未尽事项进行补充约定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

　　根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　具体内容详见同日披露的《广西桂东电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》

　　根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　董事会认为，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜履行了现阶段必须履行的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

　　公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟向中国证监会、上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为参考依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　公司已聘请具有相关业务资质的评估机构中联评估为本次交易标的公司出具了中联评报字[2020]第1254号《广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权项目资产评估报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易涉及的桥巩能源公司2020年1-3月、2019年度、2018年度模拟财务报表出具了京永审字(2020)第148182号《审计报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了京永阅字(2020)第410005号《审阅报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于制订〈广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告（2013）43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，具体内容详见同日披露的《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，广投集团直接持有广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）85%股权，并通过正润集团间接持有公司414,147,990股股份（占公司股本总额50.03%）。因此，正润集团系本公司的控股股东，广投集团系本公司的间接控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会系本公司的实际控制人。

　　鉴于本次交易前广投集团在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，本次交易的交易对方广投能源系广投集团控股子公司，因本次交易导致的广投集团继续增加其在公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》（2020修正）第六十三条第一款第（五）项规定的因本次交易增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　基于上述情形，公司董事会提请股东大会审议批准广投集团免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于召开广西桂东电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年7月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议本次交易相关议案。

　　具体内容详见同日披露的《广西桂东电力股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年6月30日