用友网络科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

　　股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于2020年6月30日以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议一致审议通过了如下议案：

　　一、《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“证券法”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币643,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过487,308,190?股（含本数）。????

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币643,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议。

　　三、《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（编号：临2020-046）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、《公司关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《用友网络科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　八、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对非公开发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　九、《公司关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为聚焦云服务主业，公司拟将持有控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司（以下简称“畅捷通支付”）80.72%的股权转让给北京用友融联科技有限公司（以下简称“融联科技”），转让价格为29,769.536万元。转让完成后公司不再持有畅捷通支付股权，融联科技持有畅捷通支付80.72%股权；融联科技将以货币资金方式支付转让价款。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因用友数法金融服务（天津）有限公司（以下简称“数法公司”）为融联科技的控股股东，数法公司股东北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）为公司股东，故公司与融联科技关于畅捷通支付的股权转让构成关联交易。王文京先生、郭新平先生、吴政平先生作为关联董事，回避与本议案有关表决。

　　公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-048）。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十、《公司关于终止向北京畅捷通支付技术有限公司增资的议案》

　　公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》，决定以人民币19,556.08万元的价格向畅捷通信息技术股份有限公司（以下简称“畅捷通”）收购其持有的北京畅捷通支付技术有限公司（以下简称“畅捷通支付”）55.82%的股权，并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。

　　上述公司收购畅捷通持有的畅捷通支付55.82%股权事宜已完成，目前公司与畅捷通分别持有畅捷通支付80.72%及19.28%的股权。截至目前，畅捷通支付未具体开展增资事宜，公司尚未以10,000万元向畅捷通支付进行增资。鉴于公司聚焦云服务主业，经协商一致，公司与畅捷通拟终止增资协议，终止对畅捷通支付增资。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于终止向北京畅捷通支付技术有限公司增资的公告》（编号：临2020-049）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十一、《公司关于终止对北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）后续投资的议案》

　　公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的议案》，决定投资额 1.5亿元人民币与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）等 22 家合伙人共同发起设立北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村基金”），中关村基金募集资金目标为人民币122.5亿元。

　　中关村基金已于2016年6月21日完成工商设立登记，截至目前，公司已实缴出资人民币4,500万元，剩余人民币1.05亿元出资时间尚未届满，公司尚未实缴出资。鉴于公司聚焦云服务主业，且中关村基金已召开临时合伙人大会豁免出资人后续出资义务，公司拟终止对中关村基金后续投资事宜，尚未实际出资的部分不再投资。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于终止对外投资的公告》（编号：临2020-050）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十二、《公司关于终止发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》

　　公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》，同意与江铃汽车集团公司等6家公司共同投资发起设立友泰安财产保险股份有限公司（以下简称“友泰安财产保险”），公司决定出资2亿元人民币，占设立后友泰安财产保险的20%股权。

　　截至目前，友泰安财产保险尚处于筹建期，一直未能设立，公司也未实际出资。鉴于公司聚焦云服务主业，公司拟终止参与友泰安财产保险的发起设立事宜。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于终止对外投资的公告》（编号：临2020-050）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十三、《公司关于调整部分高级管理人员的议案》

　　根据公司业务发展需要，经公司总裁陈强兵先生提名，公司决定聘任徐洲金先生为公司执行副总裁兼财务总监，任期至公司2022年年度股东大会选举出新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止。吴政平先生自2020年6月30日起将不再兼任公司财务总监。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十四、《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年7月16日（星期四）下午14:00，在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，将审议如下议案：

　　（一）《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　（二）《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（三）《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　（四）《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；

　　（五）《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　（六）《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　（七）《公司关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》；

　　（八）《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月一日

　　附：徐洲金先生简历

　　徐洲金先生，1974年2月出生，管理学学士，高级会计师。2020年4月加入用友，曾在海南航空股份有限公司、海航航空集团有限公司、海航集团有限公司工作，担任财务总监等职务。