杭州纵横通信股份有限公司 关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信         公告编号：2020-042

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司使用募集资金置换预先投入的780万元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　置换事项已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州纵横通信股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2580号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券2,700,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金270,000,000.00元，扣除承销和保荐费用4,671,000.00元后的募集资金为265,329,000.00元，另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用2,222,641.50元后，公司实际募集资金净额为263,106,358.50元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕92号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年5月8日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,800,000.00元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州纵横通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　四、董事会审议情况以及是否符合监管要求

　　2020年6月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为780万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司独立董事意见

　　公司独立董事对《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审核，认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州纵横通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　综上，独立董事一致同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年6月30日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。

　　公司全体监事一致同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金780万元。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构同意公司本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金。

　　（四）会计事务所鉴证意见

　　会计师认为，纵横通信公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了纵横通信公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2020年7月1日