上海剑桥科技股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2020-060

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，因首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成及首次授予的3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等3名已离职的激励对象所持有的已获授但不满足解除限售条件的限制性股票3.2500万股进行回购并注销，回购价格为12.07元/股。公司并根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序。详见公司于2019年4月23日在指定媒体上披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-031）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-032）。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在规定的45日公示期（至2019年6月7日止）内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　（二）2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股，授予价格调整为9.285元/股。详见公司于2019年10月28日在指定媒体上披露的《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的公告》（公告编号：临2019-078）。公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，因首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，公司需按照激励计划相关规定，对116名激励对象所持有的已获授但不满足解除限售条件的限制性股票98.4425万股进行回购并注销，回购价格为9.285元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司并根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序。详见公司于2020年4月29日在指定媒体上披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-039）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-040）。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在规定的45日公示期（至2020年6月13日止）内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因和依据

　　1、激励对象离职

　　根据公司《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于激励对象邱亮等3人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解除限售的全部限制性股票共计4.2250万股应予以回购注销。

　　2、第二个解除限售期解锁条件未达成

　　根据公司《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”中关于公司层面考核要求的规定，本激励计划在2018年-2019会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，激励对象所获授限制性股票的解除限售条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分解除限售限制性股票；反之，解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票。

　　鉴于《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，公司需按照《激励计划》相关规定，按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　因第二个解除限售期解锁条件未达成及3名激励对象离职，公司合计拟回购注销119名激励对象持有的102.6675万股限制性股票；本次回购注销完成后，全部激励对象剩余已登记的限制性股票为0股。

　　（三）本次回购注销的安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882724112），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述119名已获授但尚未解除限售的102.6675万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年7月3日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的流通股份减少102.6675万股，同时公司股份总数减少102.6675万股。公司股权结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销部分限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》发表了如下意见：

　　本所律师认为，根据2018年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、股份数量、回购价格、资金来源及注销安排，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日