上海洗霸科技股份有限公司 关于首次公开发行股票募投项目结项并将 节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：603200        证券简称：上海洗霸       公告编号：2020-071

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　募投项目名称：化学水处理营销服务及技术支持网络升级建设项目、水处理技术研发中心及智能信息管理系统建设项目。

　　节余募集资金金额： 14,290.91万元（截至2020年5月31日，不包含未到期的账户利息等费用，具体金额以资金自募集资金专户转出之日的结算数额为准）。

　　节余募集资金安排： 永久性补充流动资金。

　　决策程序说明：相关议案业经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2020年6月30日，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目（化学水处理营销服务及技术支持网络升级建设项目、水处理技术研发中心及智能信息管理系统建设项目）结项，同意公司将募集资金专用账户的节余资金 14,290.91万元（截至2020年5月31日，不包含未到期的账户利息等未决费用，具体金额以资金自募集资金相关专用账户转出之日的结算数额为准）永久补充流动资金。

　　上述事项尚需提交公司（临时）股东大会批准。

　　相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）资金到位情况及计划使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞691号《关于核准上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年5月首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,843.00万股，发行价格17.35元/股，总计募集资金31,976.05万元，扣除相关发行费用3770.19万元，募集资金净额为28,205.86万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华会计师）于2017年5月24日对募集资金到位情况进行了审验，并出具众会字（2017）第 4817 号《验资报告》。

　　随后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称保荐机构）、兴业银行上海自由贸易试验区支行（以下简称开户银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司依约在开户银行对两个募投项目分别设立专用账户。其中，营销网络项目的募集资金专户为216620100100025188（以下简称5188账户），研发中心项目的募集资金专户为216620100100025065（以下简称5065账户）。

　　根据既定计划，公司将上述发行所募集资金扣除发行费用后，分别投入以下项目，项目总投资为30,155.38万元，计划利用募集资金28,205.86万元：

　　单位：万元

　　（二）募投项目投资计划概述

　　根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称招股说明书），首次公开发行股票募投项目（化学水处理营销服务及技术支持网络升级建设项目、水处理技术研发中心及智能信息管理系统建设项目）主要投资计划如下：

　　1.“化学水处理营销服务及技术支持网络升级建设项目”（以下简称营销网络项目）

　　计划投资募集资金25,530.68万元（其中，设备投资12,117.68万元、项目实施费7,326.00万元、铺底流动资金6,087.00万元）；争取在36个月内建设完成40个网点，形成较为完善的营销网络（具体计划将现有的北京、武汉、西安、成都、深圳等5个办事处升级为一级办事处，并参照同样标准在上海建立一个一级办事处；同时，考虑在全国其他34个重点城市建立二级办事处，作为分属上述一级网点管辖的二级网点），形成辐射全国重点业务地区以及业务增长潜力较大地区的技术支持服务网络。

　　2.“水处理技术研发中心及智能信息管理系统建设项目”（以下简称研发中心项目）

　　计划投资募集资金2,675.18万元，计划通过租赁研发场地、购置研发实验仪表及设备和软件，增加高水平研发工程师，加大研发投入，构建智能化信息管理系统，提升公司的自主研发能力和高新技术成果转化能力。

　　二、募集资金实际使用与节余情况

　　募集资金到位后，公司依照既定计划依法使用募集资金对两个募投项目进行审慎投入。

　　（一）募投项目先期投入与募集资金置换情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规范性文件的规定，2017年10月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用部分募集资金59,304,944.90元置换前期已预先投入的自筹资金。

　　具体置换情况如下：

　　单位：元

　　众华会计师对上述事项出具了众会字（2017）第5795号《关于上海洗霸科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了同意意见。前述置换资金已于2017年11月3日从募集资金专用5188账户中转入公司自有资金账户。

　　（二）募投项目延期情况

　　根据研发中心项目实际进展情况，基于更有效运用募集资金的考虑，公司对项目投资节奏结合事业发展实际状况进行了进一步论证分析和调整优化，并于2019年6月24日依法召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将研发中心项目完成时间由2019年6月延期至2020年6月。

　　上述募投项目延期并未调整相关募投项目的内容、性质、投资总额和建设规模，不会对项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关事项调整已经依法完成公司内部决策程序，并经督导券商审核同意，符合上市公司募集资金管理的规范性文件的相关规定。

　　（三）募集资金实际使用情况

　　1.募投项目使用募集资金情况概述

　　截止2020年5月31日，两个募投项目相关募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　如果不考虑营销网络项目的铺底流动资金（6087万元，下同）因素，截止2020年5月31日，两个募投项目相关募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　2.各年度实际使用情况

　　2017年度，营销网络项目使用5188账户募集资金6,390.81万元（其中包括使用募集资金置换先期已投入相关募投项目的自有资金5930.49万元）；研发中心项目使用5065账户募集资金100.35万元。众华会计师对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了众会字（2018）第2346号《上海洗霸科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构对公司2017年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并出具了无异议的专项核查报告。

　　2018年度，营销网络项目使用5188账户募集资金3,165.95万元，截至该年末累计使用募集资金9,556.75万元；研发中心项目使用5065账户募集资金912.23万元，截至该年末累计使用募集资金1,012.58万元。众华会计师对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了众会字（2019）第0097号《上海洗霸科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构对公司2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并出具了无异议的专项核查报告。

　　2019年度，营销网络项目使用5188账户募集资金2,582.58万元，截至该年末累计使用募集资金12,139.34万元；研发中心项目使用5065账户募集资金1,588.10万元，截至该年末累计使用募集资金2,600.68万元。众华会计师对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了众会字（2020）第2370号《上海洗霸科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构对公司2019年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，并出具了无异议的专项核查报告。

　　2020年1月至5月，营销网络项目使用5188账户募集资金1,020.93万元，截至2020年5月末累计使用募集资金13,160.27万元；研发中心项目使用5065账户募集资金164.64万元，截至2020年5月末累计使用募集资金2,765.32万元。

　　（四）募集资金现金管理情况

　　2017年7月25日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金在不超过1.5亿元（含本数）的额度内进行现金管理，有效期自董事会通过审议之日起不超过一年。

　　2017年8月2日，公司使用闲置募集资金15,000.00万元投资兴业银行“金雪球-优选”2017年第25期保本浮动收益封闭式理财产品A款，产品类型：保本浮动收益型，到期日：2017年12月15日，保本理财收益扣除销售管理费、托管费后净额：2,413,356.16元。2017年12月18日，公司使用闲置募集资金15,000.00万元投资兴业银行企业金融结构性存款（封闭式），产品类型：保本浮动收益型，到期日：2018年6月18日，保本浮动收益扣除销售管理费、托管费后净额：3,664,931.51元。

　　2018年6月28日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对暂时闲置的募集资金在不超过15,000.00万元（含本数）人民币的额度内进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起不超过一年。

　　2018年6月29日，公司使用闲置募集资金15,000.00万元投资兴业银行企业金融结构性存款（封闭式），产品性质：保本浮动收益型，到期日：2018年12月28日，保本浮动收益扣除销售管理费、托管费后净额：3,739,726.03元。2019年1月4日，公司使用闲置募集资金15,000.00万元投资兴业银行企业金融结构性存款（封闭式），产品性质：保本浮动收益型，到期日：2019年7月4日，保本浮动收益扣除销售管理费、托管费后净额：3,183,616.44元。

　　2019年7月8日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对暂时闲置的募集资金在不超过12,000.00万元（含本数）人民币的额度内进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起不超过一年。

　　2019年7月12日，公司使用闲置募集资金12,000.00万元投资中信银行上海大柏树支行共赢利率结构27632期人民币结构性存款产品，产品性质：保本浮动收益型，到期日：2019年10月10日，保本浮动收益扣除销售管理费、托管费后净额：1,145,095.89元。2019年10月10日，公司使用闲置募集资金12,000.00万元投资中信银行上海大柏树支行共赢利率结构29550期人民币结构性存款产品，产品性质：保本浮动收益型，到期日：2019年12月24日，保本浮动收益扣除销售管理费、托管费后净额：912,328.77元。2020年1月9日，公司使用闲置募集资金12,000.00万元投资中信银行股份有限公司上海分行共赢利率结构31594期人民币结构性存款产品，产品性质：保本浮动收益型，到期日：2020年5月22日，保本浮动收益扣除销售管理费、托管费后净额：1,630,027.40元。

　　(五)募集资金节余情况

　　截止2020年5月31日，两个募投项目募集资金使用后的节余情况如下：

　　单位：万元

　　说明：营销网络项目（5188账户）节余的募集资金包括该募投项目原定的铺底流动资金6087万元（下同）。

　　由上可见，5188账户营销网络项目募集资金节余14,290.66万元，其中本金12,370.41万元；5065账户研发中心项目募集资金节余0.25万元。

　　三、募投项目结项情况及募集资金节余原因

　　（一）募投项目效益达成情况

　　1.营销网络项目效益情况

　　截止2020年5月31日，营销网络项目实际效益情况如下：

　　单位：万元

　　如果不考虑营销网络项目的铺底流动资金因素，截止2020年5月31日，营销网络项目实际效益情况如下：

　　单位：万元

　　由上可见，营销网络项目中，募集资金实际投入金额和网点建设升级数量虽然低于项目计划，但实际经营效益达成率达到193.47%。而且，该项目投入期（2017年6月-2020年5月）的年均效益高于项目计划预估效益，其中2019年度实现净利润4,167.31万元，比原定2019年计划效益超出29.95%。

　　本项目网点建设数量比既定计划减少并未影响项目整体效益的达成。截至2020年5月，所有一级网点建设计划已经全部完成，一级网点建设达成率100%。项目原计划投资期内完成二级网点建设34家，实际完成二级网点为16家（华东片区5家、华北片区2家、西北片区3家、华中片区1家、西南片区3家、华南片区2家）。这些网点的分层管理、协同合作，基本上可以匹配和响应募投项目既定计划的面向全国主要区域的业务需求，初步形成辐射全国重点业务地区以及业务增长潜力较大地区的技术支持服务网络。

　　2.研发中心项目情况

　　截止2020年5月31日，研发中心项目已按照招股说明书完成了场地、设备、软件、研发费用方面的投入，计划投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　*说明：募集资金5065专户节余资金为0.25万元，主要为募集资金存款利息。

　　研发中心项目通过采购相关研发设备、引进研究人员，形成了有效的研发管理体系和研发能力，并已形成多项专利等研究成果。同时进行了公司信息管理系统的优化建设，初步完成了财务、运营、生产、人力资源、集团管控及决策支持等全方位的管理平台。根据目前投资以及项目建设情况，该募投项目现有投资内容已实施完毕，投入募集资金与项目到位募集资金的达成率为100%，目前项目已达到预定可使用状态。

　　研发中心项目的实施，增强了公司自主研发能力和科技成果转化能力，提高了公司研究团队整体科研水平，巩固了公司研发创新能力在细分领域中的优势地位；相关智能信息管理系统的建设，将有效提升公司信息化管理水平，缩短服务响应时间。

　　本项目服务于公司整体事业发展，其投入不产生直接可以核算的经济效益。

　　（二）募投项目结项说明

　　按照既定计划，两个募投项目的实施期间到2020年5月末结束。

　　经对募投项目实际投资内容及效益达成情况综合评估和对募集资金存放、使用及节余情况审核验收，两个募投项目主要内容已经基本实施完毕或项目预期效益业已基本达成：

　　1.营销网络项目：虽然募集资金实际投入金额和网点建设升级数量与项目计划原定指标相比较低，但截至2020年5月末整个项目的实际经营效益达成率达到193.47%，实现了公司招股说明书披露的募投项目计划的经营业绩指标，已实施的部分重要网点相关业务已经产生较好的经济效益，带动整个项目实际经营效益达到原定计划的投资预期。

　　2.研发中心项目：投资内容已实施完毕，投入募集资金达成率为100%，目前项目已达到预定可使用状态。该项目服务于公司整体事业发展，相关募集资金的投入不产生直接可以核算的经济效益。

　　两个募投项目募集资金具体使用情况汇总见下表：

　　单位：万元

　　根据上述募投项目实施和效益达成情况，结合公司经营实际，本着谨慎、合规原则，按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海洗霸科技股份有限公司募集资金管理制度》等规范性文件的规定，公司决定依法对两个募投项目进行结项处理。

　　（三）募集资金节余原因

　　两个募投项目节余的募集资金，主要来自营销网络项目，该项目募集资金节余情况主要基于下述几个原因：

　　1.适当调整二级办事处数量及投入

　　项目实施过程中，公司根据近年来相关片区环境保护政策变化及水污染状况和市场主体的有效需求变化等情况，结合现有网点升级和规划网点建设成本、效益分析，进一步梳理、完善了营销网点实际布局规划，切实强化项目投入和效益产出的评估和管控，着力推进区域中心网点、效益较高网点的升级建设，进一步提高分支机构管理水平，切实发挥不同层级办事处的协同、辐射作用，重点建设一级办事处，以一级办事处为中心有效辐射周边区域，适当减少相关片区二级办事处的投入。

　　2.提升重点区域项目和业务收益管控

　　在坚持以高效、优质原则拓展和管理各片区项目和业务的同时，坚持以合理、节约原则持续强化项目预算管理和成本控制，有效利用多方资源，适当优化人员配比，在节约部分募集资金投入的同时，取得了较好的投入效益。在公司上下的协同努力下，营销网络项目自2017年起已提前实现了项目正收益。自2018年起，多数一级办事处呈现较好发展态势和经营效益，特别是上海办事处和成都办事处效益超出预期，而二级办事处的建设支出和建设期运营成本持续降低，最终募投项目实施期整体上相关募集资金投入低于原计划。

　　3.项目铺底流动资金相关指标的影响

　　该项目中铺底流动资金数额较大，相关指标对募集资金实际使用情况的结果统计和指标列示构成一定影响。

　　此外，为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司适时利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益。

　　四、节余募集资金后续使用计划

　　截至2020年5月31日，公司5188账户节余资金14,290.66万元(其中，募集资金本金12370.41万元、理财收益和银行利息扣除手续费及相关托管费后的净额为1920.25万元)，5065账户节余资金0.25万元，合计共节余14,290.91万元（不包含未到期的账户利息等费用）。

　　鉴于公司募投项目已经建设完成，个别尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，公司将在报经董事会、监事会、股东大会审议批准后，依法将两个募投项目结项后节余的募集资金（具体金额以资金自募集资金专户转出之日的结算数额为准）永久补充流动资金，相关募集资金专户余额转入公司自有资金账户后募集资金专用账户5188账户及5065账户不再使用并办理注销手续。届时，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　上述募投项目结项后，尚未支付的个别项目尾款（如有）满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金及时支付。

　　五、募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司本次首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定；本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司提高募集资金使用效率、符合公司事业实际需要和长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。

　　公司将严格遵守相关法律、法规及公司制度的规定，加强相关资金后续使用管理与监督，确保资金使用的合法、合规。

　　六、决策程序及审核意见说明

　　（一）董事会决议

　　2020年6月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》并以所有与会董事一致同意的表决结果形成了董事会决议，决议同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。议案同时确定，在募投项目结项后，尚未支付的个别项目尾款（如有）满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金及时支付。

　　前述董事会会议召开前，相关事项业经董事会审计委员会2020年度第二次会议审议通过。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：根据公司首次公开发行股票募投项目建设情况，结合公司事业发展现状，经公司相关部门的评审和保荐机构的核查，公司相关募投项目具备结项条件。公司依法对其作结项处理并将节余的募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海洗霸科技股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，有利于提高资金使用效率和效益，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会履行了必要的审议程序，董事会审议结果合法有效。

　　独立董事同意相关事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年6月30日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余的募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海洗霸科技股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，有利于提高资金使用效率和效益，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意相关事项，并以与会监事一致同意的表决结果形成了监事会决议。

　　（四）后续批准程序说明

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司将于2020年7月16日依法召开2020年第二次临时股东大会审议相关议案。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：关于本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，上述事项尚需股东大会审议通过；本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司提高募集资金使用效率、符合公司长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　2.公司第三届监事会第二十二次会议决议

　　3.公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　4.保荐机构关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月1日