广东四通集团股份有限公司关于使用募集资金和自有资金对全资子公司增资的公告

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份           公告编号：2020-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的公司名称：广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”或“子公司”）

　　增资金额：广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用33,000万元人民币向募集资金项目的实施主体东唯新材料进行增资，其中使用该项目对应的募集资金327,780,453.27元，使用自有资金2,219,546.73元。本次增资完成后，东唯新材料注册资本由10,000万元人民币增加至43,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。

　　本次增资事项已经公司第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过。

　　本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]896号）核准，公司向6名特定投资者非公开发行53,336,000股，每股发行价格为6.25元，募集资金总额为333,350,000.00元，扣除各项发行费用5,569,546.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为327,780,453.27元。

　　公司本次非公开发行新股的募集资金已于2020年6月12日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月12日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020GZA30212《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目概况和本次增资情况

　　1、募集资金投资项目概况

　　根据公司《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金到位的情况，实际使用计划如下：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　2、本次增资情况

　　根据公司非公开发行股票方案披露，公司本次募投项目“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”实施主体为公司全资子公司东唯新材料，公司拟使用33,000万元人民币向该项目的实施主体东唯新材料进行增资，其中使用该项目对应的募集资金327,780,453.27元，使用自有资金2,219,546.73元。本次增资完成后，东唯新材料注册资本由10,000万元人民币增加至43,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。

　　本次增资事项符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项已经公司2019年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，故无需提交股东大会审议。本次公司对全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　企业名称：广东东唯新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资、私营）

　　住所：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号303室

　　法定代表人：朱立洪

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91441900MA535FEJ1U

　　成立日期：2019年4月19日

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产、销售：纳米材料、新型装饰材料、建筑材料（不含危险化学品）、石材、特种陶瓷、其他非金属矿物制品；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研究、开发服务与技术咨询服务；加工：瓷砖；室内外装饰工程；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　东唯新材料最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、本次增资对公司的影响

　　公司本次以募集资金对全资子公司增资事项是根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　为保证募集资金安全，东唯新材料已设立募集资金专用账户，公司、东唯新材料与保荐机构、银行共同订立了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

　　六、本次增资事项履行的决策程序

　　2020年6月30日，公司召开第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金和自有资金对全资子公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2019年第二次临时股东大会授权公司董事会实施，符合《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的要求，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金和自有资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金和自有资金对全资子公司增资用于募投项目。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会一致认为：公司本次使用募集资金和自有资金对全资子公司增资，有利于稳步推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长期规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的规定，监事会同意公司使用募集资金和自有资金对全资子公司增资事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：四通股份本次使用募集资金和自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施，系根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，已经上市公司第三届董事会2020年第五次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构对四通股份本次使用募集资金和自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施事项无异议。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日