隆基绿能科技股份有限公司 关于收购股权的进展公告

　　股票代码:601012       股票简称:隆基股份 公告编号:临2020-070号

　　债券代码:136264       债券简称：16隆基01

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”、“甲方”）以现金方式收购宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“宁波宜则”或“标的公司”)100%股权，交易基准定价为17.8亿元，并根据业绩承诺公司（标的公司及其子公司、孙公司、参股公司）的业绩实现情况支付浮动对价或由业绩承诺方向公司支付业绩补偿。

　　●本交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　●其他风险提示：本交易完成后，可能存在因海外贸易政策变化导致标的公司竞争优势下降的风险，以及收购后的整合不确定性等风险。

　　一、交易概述及进展情况

　　经公司第四届董事会2020年第三次会议审议通过，公司全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）于2020年2月23日与王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波朝昉”)签订《股权收购框架协议》，就隆基乐叶以现金方式收购其持有的宁波宜则100%股权达成初步合作意向（具体内容请详见公司2020年2月24日披露的相关公告）。

　　经交易各方友好协商，2020年6月30日，公司（甲方）与王兆峰（乙方一）、杨勇智（乙方二）、赵学文（乙方三）、宁波朝昉（丙方）签订正式《股权收购协议》，将以上交易的收购主体变更为隆基股份，交易基准定价确定为17.8亿元，交易基准对价较标的公司2019年度经审计账面净资产溢价率为17.04%。王兆峰、杨勇智、赵学文（统称“乙方”或“业绩承诺方”）承诺业绩承诺公司2019年度、2020年度及2021年度实现调整净利润分别不低于22,000万元（含本数）、24,100万元（含本数）、25,100万元（含本数），在业绩承诺期内，若业绩承诺公司任一会计年度实现的调整后净利润高于当年度承诺净利润，公司将按约定支付给业绩承诺方和/或丙方浮动对价；若实现的调整后净利润小于当年承诺净利润，则业绩承诺方应按协议约定向隆基股份支付业绩补偿。

　　本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方当事人

　　董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉的基本情况请详见公司2020年2月24日披露的相关公告。

　　三、交易标的基本情况

　　公司本次收购标的为宁波宜则100%股权及其所属的如下子公司、孙公司以及参股公司的股权：EZ International Limited（持股比例100%）、上海宜则新能源科技有限公司（持股比例100%）、Vina Cell Technology Company Limited（以下简称“越南电池”,持股比例100%）、Vina Solar Technology Company Limited（以下简称“越南光伏”,持股比例100%）、Trina Solar (Singapore) Science & Technology New Energy Pte.Ltd（持股比例40%）、Trina Solar (Vietnam) Science & Technology Company Limited（持股比例40%）、广西宜则国际贸易有限公司（持股比例100%）。

　　公司已对交易标的宁波宜则进行了尽职调查和财务报表审计（交易标的基本情况请详见公司2020年2月24日披露的相关公告），标的公司近两年经审计备考报表财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见普华永道中天特审字（2020）第2501号《审计报告》。

　　本次收购的标的产权清晰，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，标的公司受限资产余额10.60亿元，主要是标的公司为取得融资缴纳的保证金、进行的资产抵押和质押，其中受限货币资金1.86亿元，受限固定资产8.00亿元、受限无形资产0.74亿元。乙方承诺不存在未向公司披露的抵押、质押，也不存在未向公司披露的其他形式的共有权益或其他第三方权利，或者任何权属争议。标的公司未涉及任何诉讼、仲裁、或替代性争议解决程序。

　　交易对方已同意相互放弃各自拥有的对标的公司股权的优先购买权。

　　四、收购协议主要内容

　　（一）交易对价

　　本次交易对价包括基准对价和浮动对价两部分：

　　1、基准定价：基准对价为178,000万元（含税费），基于乙方和丙方转让的标的公司股权比例，乙方合计应获得基准对价112,140万元（其中乙方一57,191.40万元，乙方二38,127.60万元，乙方三16,821.00万元），丙方应获得基准对价65,860万元。

　　2、浮动对价：在业绩承诺期内，业绩承诺公司如存在协议约定的超额净利润（任一会计年度实现的调整后净利润高于当年度承诺净利润的金额）时，则按年度由甲方向各乙方/丙方按约定比例支付浮动对价。其中：第一期浮动对价由乙方和丙方共同分享，丙方占37%，乙方一、乙方二、乙方三合计占63%；第二期浮动对价、第三期浮动对价由各乙方按浮动对价的约定比例分享，丙方不参与分享。各乙方享有的浮动对价的具体比例由乙方后续书面通知给甲方。如甲乙双方后续通过书面方式变更第二期和第三期浮动对价有关约定的，以双方后续变更后的约定为准。

　　3、甲乙双方对交易对价的支付另有扣减约定的，从其约定。

　　（二）基准对价的支付

　　1、甲方以现金方式向交易对方支付交易对价中的基准对价。

　　2、甲方对乙方的基准对价支付方式为：

　　(1)第一期支付：在以下（i）和（ii）条件成就后5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的43%，即48,220.20万元（含税），甲方应在扣除按应付乙方全部基准对价的20%计算的代扣代缴税款22,428万元后，按股权比例向乙方支付剩余的第一期基准对价（其中乙方一13,154.022万元，乙方二8,769.348万元，乙方三3,868.83万元）：（i）标的股权完成交割；且（ii）乙方根据甲乙双方的书面约定履行完毕乙方应履行的相应义务。

　　(2)第二期支付：甲方指定的会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后，且乙方完成甲方尽调过程中所发现的问题事项的全部整改完成（甲方确认的特定事项除外）后5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的7%。

　　(3)第三期支付：会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告且乙方根据甲乙双方的书面约定履行完毕乙方应履行的义务后的5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的50%。

　　3、甲方对丙方的基准对价支付方式为：

　　（1）第一期支付：在本协议签署之日起5个工作日内，甲方应向丙方支付其基准对价的50%。

　　（2）第二期支付：在标的股权交割完成后的5个工作日内，甲方应向丙方支付其基准对价余款。

　　（三）业绩承诺

　　1、本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度，乙方承诺业绩承诺公司2019年度、2020年度及2021年度实现调整净利润分别不低于22,000万元（含本数）、24,100万元（含本数）、25,100万元（含本数）。

　　2、本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请会计师事务所对业绩承诺公司的净利润进行审计，据以计算约定的调整后净利润（会计师事务所计算的业绩承诺公司合并报表净利润减去未计入业绩承诺公司合并报表的损益）的完成情况。

　　（四）浮动对价及其支付

　　1、若业绩承诺公司在某个业绩承诺期内存在超额净利润，则甲方应按当年度超额净利润乘以对应比例的金额作为浮动对价以现金形式支付给业绩承诺方和/或丙方（其中，支付给乙方的浮动对价需扣除20%代扣代缴相关税费），2019年、2020年和2021年的对应比例分别为80%、70%和60%，具体支付方式如下：

　　(1)第一期浮动对价：各方确认，2019年度实现的浮动对价（即第一期浮动对价）为人民币145,591,737.27元，即（2019年度调整后净利润401,989,671.59元-2019年度承诺净利润220,000,000元）×80%。甲方应向乙方和丙方按浮动对价的约定比例支付第一期浮动对价的50%。甲方应在其向乙方支付第一期基准对价的同时向乙方支付本款约定第一期浮动对价的50%，在其向丙方支付第一期基准对价的同时向丙方支付本款约定第一期浮动对价的50%。

　　第一期浮动对价的剩余50%应根据业绩承诺公司2020年度实现的调整后净利润情况予以支付：

　　① 如果2020年度未触发业绩承诺方的业绩补偿义务，则甲方应支付给乙方和丙方的第一期浮动对价的剩余50%应于会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后的5个工作日内支付；

　　② 如果2020年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且当期业绩补偿金额为0的，则甲方应支付给乙方和丙方第一期浮动对价的剩余50%的余额（如有）应于会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付。第一期浮动对价的剩余50%的余额=MAX[第一期浮动对价×50%-（2020年度承诺净利润-2020年度经审计的调整后净利润），0]；

　　③ 如果2020年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且当期业绩补偿金额大于0的，第一期浮动对价的剩余50%不再支付。

　　(2)第二期浮动对价：若2020年度实现的调整后净利润高于24,100万元的，则甲方应于2021年6月30日前向业绩承诺方支付第二期浮动对价的50%。第二期浮动对价的剩余50%应根据2021年度业绩承诺公司调整后净利润情况予以支付，即：

　　① 如果2021年度未触发业绩补偿义务的，则甲方应将第二期浮动对价的剩余50%于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付给业绩承诺方；

　　② 如果2021年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且2021年度业绩补偿金额为0的，则甲方应将第二期浮动对价的剩余50%的余额（如有）于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付给业绩承诺方。第二期浮动对价的剩余50%的余额=MAX[（第二期浮动对价×50%）-（2021年度承诺净利润-2021年度经审计的调整后净利润），0]；

　　③ 如果2021年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且2021年度业绩补偿金额大于0的，则2020年第二期浮动对价的剩余50%不再支付。

　　（3）第三期浮动对价支付：若2021年度实现的调整后净利润高于25,100万元，则甲方应于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内，向业绩承诺方支付第三期全部浮动对价。

　　2、对设备升级而产生的减值金额及预计减值金额，甲乙双方根据约定进行核减。

　　（五）业绩补偿

　　1、乙方承诺，在业绩承诺期内，如果业绩承诺公司实现的调整后净利润小于当年承诺净利润，则在发生该等情况的当年度触发业绩补偿义务，乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。

　　2、业绩承诺方每年补偿的金额（如有）按以下公式确定：

　　当期业绩补偿金额=MAX[（当期承诺净利润-当期调整后净利润-上一年度浮动对价（若有）×50%），0]÷累计承诺净利润×本次交易的基准对价总额。

　　当期业绩承诺方中的任意一位应向甲方补偿的金额=业绩补偿的约定比例×当期业绩补偿金额。

　　业绩补偿的约定比例计算公式为：交割前该乙方持有标的公司的股权比例÷交割前乙方合计持有标的公司的股权比例。丙方不承担业绩补偿义务。

　　3、补偿义务发生时，各乙方应在会计师事务所出具业绩承诺公司当年度审计报告后的30日内按业绩补偿的约定比例向甲方支付上述全部业绩补偿金额；甲方也有权在当年度支付乙方基准对价时直接扣减上述业绩补偿金额，基准对价不足扣减的，乙方仍有义务继续向甲方支付剩余业绩补偿。

　　4、越南电池和越南光伏须按照隆基股份的会计制度在年度审计中对其存货和应收款项按年度做减值测试计提减值。

　　5、业绩补偿金额总和不得超过约定获得的交易对价总额。

　　（六）交易诚意金退还

　　本协议签署后，除交易诚意金退还安排依本协议约定执行外，甲方全资子公司隆基乐叶与乙方和丙方签署的《股权收购框架协议》立即失效，宁波宜则应当根据约定向隆基乐叶退还交易诚意金3,560万元及其孳息。

　　（七）交割安排

　　各方同意，应在本协议签署后5个工作日内向市场监督管理局提交办理标的公司的股权变更登记手续，并在10个工作日内完成标的股权交割。各方应力争于2020年7月31日前完成标的股权交割。

　　（八）违约责任

　　1、如任何一方因自身原因未能依据本协议约定履行交易对价或业绩补偿金额的支付义务，违约方应按协议约定支付逾期违约金，守约方有权选择单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

　　2、如因任一方原因导致无法完成本次交易的，应视为该方根本违约，导致无法完成交易的一方应按照协议约定承担赔偿责任，守约方有权选择单方解除本协议或要求继续履行本协议。

　　3、如宁波宜则未按照约定退还交易诚意金，乙方和丙方应按约定向隆基乐叶支付违约金，且甲方有权推迟支付本协议约定的交易对价。

　　4、如果乙方违反本协议约定的标的股权后续运营安排，甲方有权终止对乙方的交易对价的支付并寻求其他补偿措施。

　　5、交易对方违反本协议约定的陈述和保证或违反本协议的其他约定，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，甲方也有权在交易对价中直接分别扣除各违约方应支付的上述款项。

　　（九）生效条件

　　本协议自各公司法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立并生效。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，不存在同业竞争及关联交易情况。本协议签署后5个工作日内，公司有权向标的公司及其子公司、孙公司委派财务总监，交割后标的公司仍将保持原经营团队，乙方承诺在本协议签署之日起至业绩承诺期满后2年内，促使关键员工继续在甲方或其关联公司任职。

　　本次收购标的股权的资金来源为自有资金，不会对公司日常经营和其他投资产生不利影响。

　　六、收购股权对公司的影响

　　本次收购的标的公司主营业务为光伏电池及组件的生产、销售以及现有厂房租赁业务，生产基地位于越南，主要收入和利润来源于其全资子公司越南电池和越南光伏，目前拥有光伏电池年产能超3GW，光伏组件年产能超7GW，具有较好的盈利能力。本次收购完成后，标的资产将纳入公司合并报表范围，将进一步提升公司的电池、组件海外产能，完善全球产能布局，有利于规避光伏行业海外贸易壁垒，增强公司的整体竞争力，符合公司的长期规划和发展战略。

　　截至本协议签署日，标的公司及其子公司购买的委托理财（银行结构性型存款）余额为2.06亿元。标的公司的子公司越南光伏持有Solar PPM Company Limited (以下简称“PPM”，越南光伏已与相关方签订关于出售该部分股权的转让协议，尚未办理股权变更登记)的股权期间，越南光伏为PPM的银行贷款提供了股权质押担保并办理了股权质押登记,质押标的为越南光伏持有的PPM40%股权。经宁波宜则管理层确认，PPM已经完成上述贷款的还款义务，乙方承诺将在2020年12月31日前完成股权解质押和变更登记。

　　七、风险提示

　　1、标的公司生产基地位于越南，可以规避现有的光伏行业国际贸易保护壁垒，如未来海外贸易政策变化可能导致标的公司相应的竞争优势下降。

　　2、本次收购完成后，公司与标的公司在企业文化、管理体系等方面能否实现有效整合仍具有一定的不确定性。

　　公司将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司董事会

　　二零二零年七月一日