冠福控股股份有限公司 关于控股股东所持公司股份新增轮候冻结的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日核查到公司控股股东林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）所持公司股份新增轮候冻结，具体情况如下：

　　一、控股股东股份本次新增轮候冻结的基本情况

　　1、本次股份被冻结的基本情况

　　2、控股股东股份累计被冻结的情况

　　截至本公告披露日，控股股东所持股份累计被司法冻结、轮候冻结的情况如下：

　　3、公司控股股东累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量的100%，相关情况说明如下：

　　（1）公司控股股东最近一年存在大额债务逾期或违约记录， 存在主体和债项信用等级下调的情形，存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　（2）公司控股股东存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　2018年公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，该等违规事项是控股股东刻意绕过公司董事会、监事会，所筹措到的款项均未进入公司或控股子公司的账户，是经过策划有计划地开展，其整个过程均为私下操作。截止2019年12月31日，该违规事项已形成非经营性资金占用金额为140,997.09万元，违规对外担保金额为44,203.11万元（本金及利息），公司共支付违规事项金额为134,627,400.00元。

　　公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品，从而形成非经营性资金占用。截止2019年12月31日，该担保已形成非经营性资金占用金额为9,581.97万元，公司已履行担保责任金额为95,819,730.79元。

　　针对上述情况，公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险；若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。2019 年 6 月 7 日，子公司上海五天已向青浦区法院申请财产保全，请求查封冻结被申请人闻舟实业、林文昌、林文智、潘进喜价值人民币 3,100,000.00 元的财产，目前，公司已冻结闻舟实业、林文昌、林文智持有的公司所有股份385,788,510股。

　　（3）公司控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟实业所持有的公司股份均已被冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险。公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　二、其他情况说明

　　1、控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券轮候冻结数据表。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年七月一日