山东宝莫生物化工股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002476       证券简称：宝莫股份        公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“山东宝莫”）2020年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第173号）。公司已对问询函中的问题向深圳证券交易所进行了回复，现就回复内容披露如下：

　　问询函问题1、报告期内，你公司实现营业收入4.16亿元，归属于上市公司股东的净利润9,124.59万元，扣除非经常性损益的净利润-2,974.72万元，较去年同期分别下降7.33%、增长134.55%和79.27%。“非经常性损益”项下显示，其他营业外收入为1.17亿元。

　　（1）请结合报告期内行业情况、分产品销量、毛利率、期间费用等的变化情况，说明你公司报告期营业收入下滑、主业亏损的原因。

　　答复如下：

　　报告期内，公司实现营业收入4.16亿元，较上期下降7.33%；扣除非经常损益后的净利润-2,974.72万元，较上期增加79.27%。两期具体财务情况如下：

　　金额单位：万元

　　报告期内公司营业收入下滑、主业亏损的原因如下：

　　1、精细化工业务

　　近年来，国际油市在多方因素影响下，国际原油价格下跌，国际油价持续低迷，市场需求量萎缩、市场价格下降，营业收入整体呈下降趋势。

　　相比去年同期，公司本期销售情况有所好转，精细化工类产品销量较去年增长7.28%。但受主材丙烯腈本期采购价格下降较大影响，本期产品售价随之下降，导致精细化工业务收入较去年减少1,918.44万元。主材采购价格及主要产品销售价格两期变动情况如下：

　　（1）主要原材料采购价格变动情况（单位：元/吨）

　　（2）主要产成品销售单价变动情况（单位：元/吨）

　　2、水处理业务

　　新疆宝莫为推进解决项目生产成本与收入倒置问题，在梳理生产工艺流程，研究技术改造及控制成本措施的同时，与客户协商解决方案，于2019年8月暂时停止了水处理生产线的运营，导致水处理业务收入较去年减少1,262.36万元。水处理业务两期结算量情况如下：

　　单位：方

　　（2）2019年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为1.32亿元、1.15亿元、0.92亿元和0.78亿元，扣非后净利润分别为336万元、-296万元、-366万元和-2,648万元，经营活动产生的现金流量净额分别为19万元、80万元、2,510万元和2,446万元，请结合你公司业务特点、行业季节性等说明你公司四个季度营业收入和净利润相差较大的原因，净利润经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入和成本的情况。

　　答复如下：

　　1、各季度营业收入与净利润差异原因

　　单位：万元

　　上表可知，各季度之间营业收入、净利润（扣非后）变动主要受客户使用量及公司产能影响，各季度销售量、单价不同所致；营业收入与扣非后净利润基本保持同趋势变动。

　　2、各季度净利润和经营活动现金流量净额差异原因

　　单位：万元

　　经营活动现金流量与净利润（扣非后）的差异项目，主要包括非付现损益项目（折旧、摊销、减值）、经营性应收应付项目及存货变动等因素。上表可知，净利润（扣非后）与经营活动现金流差异较大，主要是受公司各季度实际经营性收支情况影响，当期实现的收入、成本并不等同于当期实际经营现金流。

　　综上所述，不存在跨期确认收入和成本的情况。

　　（3）年报显示，上年同期对新疆布尔津盆地油气勘查项目履约保函计提预计负债120,650,000.00元，计入营业外支出；本期相关给付或赔偿义务已解除，你公司本期将120,650,000.00元预计负债转回计入营业外收入，直接增厚你公司本期业绩，由亏转盈。

　　请补充说明转回时点及转回金额的确认依据，以前期间计提预计负债是否谨慎、合理，本期预计负债转回是否合理，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复如下：

　　1、2018年度预计负债计提情况

　　2015年11月19日，公司中标新疆布尔津盆地布尔津地区区块油气勘查项目（“新疆布尔津勘查项目”），勘查总期限3年3个月，其中前3年为勘查期，后3个月为考核期。

　　按照中标通知书及勘察承诺书的相关约定：公司承诺在勘查期内完成的工作量换算的勘查投入为12.065亿元；公司按勘查投入的10%向自然资源部（原国土资源部）提交履约保函；勘查期结束后，自然资源部将按公司勘查工作量未完成的比例执行履约保函。

　　2015年11月27日，公司第四届董事会第三次临时会议决议向自然资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函。履约保函系开立银行东营银行股份有限公司胜利支行（“东营银行”）就公司履行新疆布尔津盆地布尔津地区的油气勘查承诺书约定的义务向自然资源部（保函受益人）提供保证。保函有效期自保函签发之日起生效，至2019年5月31日失效。公司在东营银行存入保函保证金2,413万元作为质押担保。在保函有效期内，一旦受益人按保函条款向银行提出索赔，银行无需征得公司同意即可以担保金额为限向受益人履行担保义务。

　　油气勘查具有高投入、高风险、周期长、未知性强的特点，中标新疆布尔津勘查项目后，国际油价持续震荡，公司审慎推进区块勘查工作，至2018年末，完成了资料收集整理、野外踏勘及地质调查、部署电法勘探220.2km、二维地震勘探240.1km以及井位部署论证工作，但项目进度未达到预期。2018 年末，项目勘查考核期将近，在既定勘查期内无法完成承诺勘查投入，根据公司第四届董事会第十二次临时会议及公司第二次临时股东大会审议通过的《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》，决定终止新疆布尔津勘查项目。

　　按照勘查承诺书及履约保函的要求，自然资源部将按公司勘查工作量未完成的比例，执行履约保函。公司自行测算新疆布尔津区块勘查项目累计实际支出占承诺勘查投入比例仅2.23%，且未经自然资源部审核。本着谨慎性原则，公司在2018年度会计报表中对新疆布尔津勘察项目履约保函计提了12,065 万元预计负债。

　　2、2019年度预计负债转回情况

　　2019年10月，自然资源部矿业权管理司下发了《关于限期办理探矿权登记手续的函》（自然资矿业权函【2019】14号），函告公司，对公司取得的新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘察探矿权不再执行履约保函，不收取违约金并要求公司提交办理有关探矿权延续或注销的申请材料。

　　2019年12月，公司依照《探矿权注销登记（油气类）服务指南》所要求的申请材料清单向自然资源部政务大厅提交了包括探矿权注销申请书、勘查许可证、地质资料汇交凭证、勘查项目终止报告在内的全部申请材料，随后取得了自然资源部探矿权注销通知书。另外，2020年1月9日，履约保函开立行东营银行股份有限公司胜利支行已将履约保函保证金及孳生利息解除限制。

　　根据《企业会计准则13号-或有事项》第十二条的规定：企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。根据以上情况，截至2019年末，公司新疆布尔津勘察项目履约保函相关给付或赔偿义务已解除，经公司2020年1月3日总经理办公会审议，公司决定将2018年度计提的预计负债12,065万元进行转回，并计入2019年度营业外收入。

　　综上，公司于2018年按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认预计负债，符合企业会计准则要求，会计处理谨慎、合理；2019年在相关给付或赔偿义务解除后转回预计负债，符合会计准则的要求，会计处理合理，不存在不当会计调节的情形。

　　问询函问题2、报告期内，你公司将全资子公司广东宝莫出售给原控股股东胜利油田长安控股集团有限公司，交易作价为8,724.21万元，确认投资收益361万元。

　　（1）请补充说明上述股权出售依据的评估价格是否公允，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表专项意见；

　　答复如下：

　　广东宝莫持续亏损，对上市公司净利润影响较大。为进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业的战略需求，维护公司与股东的整体利益和长远利益，公司决议对外转让广东宝莫全部股权。

　　本次出售股权的价格系依据相关股权于基准日的评估价值确定。公司基于处置广东宝莫股权定价目的，聘请了具有证券业务资格的评估机构进行评估。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突。评估机构在本次评估工作中具备应有的胜任能力及独立性。

　　评估机构根据评估基准日广东宝莫经审计净资产按资产基础法评定的广东宝莫全部权益价值为8,724.21万元。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

　　公司依据相关协议、批准文件、收款及工商变更情况确定广东宝莫处置日为2019年4月30日，交易对价8,724.21万元与处置日应享有广东宝莫自合并日开始持续计算的净资产8,362.47万元的差额在合并财务报表中确认投资收益361.74万元。

　　综上，公司处置广东宝莫股权依据的评估价格公允，投资收益的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）广东宝莫自2016年6月停工至今，停工期间年均亏损约638万元。2017年你公司将东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司、宝莫国际（香港）有限公司、宝莫（北京）环保科技有限公司等三家子公司出售给原控股股东胜利油田长安控股集团有限公司，确认处置投资收益6,948万元。请补充说明胜利油田长安控股集团收购广东宝莫的原因及合理性，与前次购买三家子公司是否构成一揽子交易。其收购你上市公司子公司是否与你公司构成同业竞争，是否损害上市公司及中小股东的权益；胜利油田长安控股集团有限公司与你公司是否存在未披露的协议或安排，是否刻意为了增厚你公司利润而高价收购相关亏损资产。

　　答复如下：

　　近年来，公司积极应对日趋严峻的经营形势，为优化产业布局，公司通过缩减对外投资，剥离公司预期短时间无法盘活的低效益、非核心资产，提升公司经营业绩，增强公司持续盈利能力。广东宝莫长期处于亏损状态，对公司盈利能力产生不利影响。胜利油田长安控股集团有限公司系公司原控股股东，对公司所剥离的各子公司运行情况较为熟悉。经过协商，双方根据广东宝莫资产评估结果于2019年4月21日签署了《关于广东宝莫生物化工有限公司之股权转让合同》。同日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。2019年5月28日，完成股权交割、工商变更等相关工作。

　　2017年，由于国际油价长期低位运行，公司油气勘探开发业务处于亏损状态，公司整体盈利能力受到较大影响，公司相继于9月、12月份通过产权交易中心公开挂牌转让宝莫油气、宝莫国际、北京宝莫三家子公司100%股权，胜利油田长安控股集团有限公司作为唯一摘牌方，通过协议转让方式取得三家子公司股权。

　　本次交易与前期股权出售不是同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的，且交易决策与实施程序相互独立；交易双方各次交易价格均根据评估结果分别确定，并分别签订了《股权转让协议》，各次交易是否发生取决于上市公司股东大会是否审议通过，交易均为独立的商业行为；历次股权出售与本次重大资产出售均有利于提高或改善上市公司盈利能力。综上，本次交易与前次出售三家子公司并未构成一揽子交易，未刻意为增厚公司利润而高价收购相关亏损资产。

　　胜利油田长安控股集团有限公司并非公司控股股东，亦非公司实际控制人及其控制的企业，收购广东宝莫后与公司不构成同业竞争，没有损害上市公司及中小股东权益。胜利油田长安控股集团有限公司与公司不存在未披露的协议或安排，公司亦不存在应披露未披露事项。

　　问询函问题3、年报显示，报告期内，你公司全资子公司佳隆长公司收购辽宁能景持有的能景光伏100%股权，交易对价为12,030.80万元。标的公司的主营业务为光伏发电、销售，2019年前三季度实现净利润1,179万元。交易对方承诺，标的公司于本次交易完成后的3年(即2020年度、2021年度、2022年度)每年实现的净利润均不低于1000万元。交易完成后，公司主营业务增加光伏发电销售业务，实现双轮驱动发展。

　　（1）请结合光伏行业的现状、能景光伏的行业竞争格局、所处的行业地位、主要产品及其市场占有情况、主要竞争对手及其主要财务指标、核心竞争力等情况，补充说明你公司收购能景光伏的原因及合理性，是否有利于提高你公司的持续盈利能力。

　　答复如下：

　　从环保、低碳及可持续发展的角度出发，世界各国都在大力发展清洁能源，其中光伏发电行业近年来持续受到广泛关注，太阳能光伏发电是具备可持续发展特征的可再生能源技术之一。2014年以来，在一系列配套政策支持下，我国光伏发电行业进入快速发展时期，根据国家能源局统计数据，2019年全国新增光伏发电装机3011万千瓦，光伏发电累计装机达到20430万千瓦。光伏发电行业发展受到宏观经济、电力消费规模和电力能源结构的综合影响，行业规模与产业成熟度正在稳步成长；随着技术进步，光伏产品性能提升，成本不断下降，推动光伏发电行业从政策驱动向市场驱动转换，行业逐步呈现均衡、稳定的发展态势；基于上述判断，公司认为在可预见的较长一段时期内，光伏发电行业将有序稳定发展，具有较好的投资前景。

　　阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（以下简称“能景光伏”）主营业务为光伏发电及销售，主要向国网辽宁电力公司并网销售通过太阳能生产的电力产品。能景光伏在辽宁阜新蒙古族自治县有两个集中式普通光伏电站项目，分别是万德号项目和北八里项目，均位于辽宁省阜蒙县化石戈乡。根据辽宁省发展和改革委员会《省发展改革委员会关于确认纳入2017年建设规模第二批普通光伏电站项目清单的通知》（辽发改能源【2018】838号）文，确认能景光伏万德号项目和北八里项目纳入辽宁省2017年建设规模（第二批）普通光伏电站项目清单；根据辽宁省发展和改革委员会《省发展改革委关于光伏发电项目上网电价的批复》（辽发改价格函【2018】163号），核定能景光伏北八里光伏发电项目并网容量19.5兆瓦，万德号光伏发电项目并网容量19.8兆瓦，占当期清单实际并网容量的35.94%；核定万德号项目和北八里项目发电量上网电价为每千瓦时0.75元。2017年8月，能景光伏和辽宁省电网公司签订十年期《并网经济协议》，约定上网电量依据《可再生能源法》全额保障性收购。能景光伏万德号项目和北八里项目建成并网发电后运行平稳，光伏电站运维管理较简单，不需要较大的人力、物力投入，成本相对稳定；能景光伏发电量上网电价已经辽宁省发展和改革委员会核定，上网电量由辽宁省电网公司全额保障性收购，市场竞争压力相对较小。

　　能景光伏主要财务指标

　　单位：万元

　　公司在原化学品生产销售形势严峻的情况下，根据公司发展目标和战略规划，在巩固发展现有主业的同时，认真研究国家产业政策，积极把握新机遇，加快探索新产业布局，着力培养新的利润增长点。2019年，公司以全资子公司四川佳隆长光伏科技有限公司为投资主体，收购了能景光伏100%的股权。收购后，公司主营业务增加新能源发电业务，有助于公司分享行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，进一步提升上市公司综合竞争力，提升公司持续经营能力和盈利能力，为公司股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

　　（2）请结合能景光伏的历史业绩、在手订单和市场占用情况，补充说明交易对方承诺标的公司于交易完成后三年每年实现的净利润不低于1000万元的原因及合理性。

　　答复如下：

　　交易对方承诺能景光伏于交易完成后的3年(即2020年度、2021年度、2022年度)每年实现的净利润均不低于1,000.00万元(下称“承诺净利润”)。前述承诺净利润以本次收购作价基础的评估报告对标的资产未来三年的盈利预测为基础，经交易双方友好协商，并综合考虑标的资产历史业绩（2018年度净利润638万元，2019年度净利润1394万元）以及标的资产自然条件对发电量的影响，收购方期望的盈利预期等因素，确定了1000万的承诺净利润。鉴于能景光伏与国网辽宁省电力公司签订了稳定的并网经济协议，综合考虑公司收购能景光伏初期管理运营等风险，预计上述业绩承诺不存在较大的业绩实现风险，有利于保障公司收购能景光伏后可实现与预期一致的经营业绩，维护公司的合法权益，具有合理性。

　　（3）请补充说明能景光伏的具体评估情况，包括评估方法、评估过程、主要评估参数及确定依据等，评估价格是否公允。请评估师核查并发表明确意见。

　　答复如下：

　　根据公司2019年10月8日总经理办公会会议纪要，公司拟收购能景光伏的股权。受公司委托，四川华衡于2019年11月15日出具川华衡评报【2019】152号资产评估报告，具体评估情况如下：

　　1、评估方法

　　以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对目标企业股东全部权益价值进行评估。

　　基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

　　标的公司在未来生产经营中的经营方式和获利模式不会发生重大改变，未来收益状况、风险等可以合理预计，因此可以采用收益法。

　　标的公司的资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此可以采用资产基础法。

　　故本次评估方法采用收益法、资产基础法，采用收益法结论为最终评估结论。

　　收益法：企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的评估方法。估值思路：采用DCF模型估算出企业价值，加回非核心资产价值，扣减债务价值，得到股权价值。计算公式：

　　企业价值(EV)是指公司拥有的核心业务资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型(Unlevered Free Cash Flow，UFCF)估算，公式：

　　资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定股权价值的评估方法，基本公式：股权价值=∑资产价值-∑负债价值。

　　2、评估实施过程

　　（1）接受委托及前期准备

　　四川华衡于2019年10月13日接受评估委托，成立项目团队，拟定评估计划，编制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测样表、评估资料清单及其填报要求。

　　（2）指导企业清查资产、准备评估资料

　　对协助评估工作的企业人员进行指导，对评估申报明细表、资产调查表、盈利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。

　　（3）现场调查及收集评估资料

　　对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核企业管理层提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料，并与注册会计师等沟通。

　　（4）评定估算、评估结果汇总、评估结论分析

　　对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。分析各种评估方法的适用性，选择资产基础法、收益法评估股权价值，形成测算结果并对其进行分析比较。

　　（5）内部审核和与委托方进行沟通

　　撰写初步资产评估报告，进行内部审核。与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，并引导委托人正确理解评估结论。

　　3、收益法涉及主要评估参数

　　（1）预期收益

　　本次评估预期收益为UFCF，又称为公司自由现金流量(FCFF)，是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人(包括债权人和股权出资人)进行自由分配的现金流。公式：

　　自由现金流量(FCFF)中营业收入预测

　　按照现有的电价政策测算未来收益。根据公式：收入=单价×上网电量，预测未来营业收入。

　　单价的预测：依据现行的电价（含补贴）对未来收入进行预测。

　　根据辽宁省发展和改革委员会《省发展改革关于阜新腾龙新能源有限公司等光伏发电项目上网电价的批复》(辽发改价格函【2018】163号)文件规定，能景光伏北八里光伏发电项目和万德号光伏发电项目，上网电价为每千瓦时0.75元。根据能景光伏与国网辽宁省电力有限公司签订的《购售电合同》，每千瓦时上网电价中0.3749元/千瓦时执行脱硫燃煤标杆电价，其余0.3715元/千瓦时的电价按照国家可再生能源基金予以补贴。

　　上网电量的预测：根据太阳能电池板衰减的特性，随着年限的增加，未来上网电量在上一年度的基础上考虑相应的衰减。

　　从实际上网电量的情况来看，自2018年10月~2019年9月，自全容量并网以来的第一个完成年度发电量为5956万千瓦时，超出理论首年发电量5339万千瓦时11.5%，超发原因是光照辐射和系统效率高于预期。预计未来几年上网电量为相对稳定，随着时间年限增加，上网电量会按照太阳能电池板的特性每年发生0.7%的衰减(根据国家能源局、工业和信息化部、国家认监委文件国能发新能【2017】32号《关于提高主要光伏产品技术指标并加强监管工作的通知》)。

　　营业成本预测

　　营业成本主要为运营费用，具体如下：

　　从目前电站的运营情况来看，运营费用主要包括以下几个方面：

　　i光伏区的运维：由外包公司负责运维，根据协议每年的运营费用为153万元，维护内容包括场站所有设施的运行、维护和管理；

　　ii升压站的运维：根据协议公司每年支付的升压站运维费用为97.1万元；

　　iii配套设施使用费：外送线路费用根据协议按照0.02元/KWH的上网电量支付。

　　（2）详细预测期数

　　由于能景光伏从事的发电业务需要相应的电力业务许可资质，公司目前取得的电力业务许可有效期至2039年1月27日，通常光伏设施经济寿命在20~25年，能景光伏的电力业务许可期限与其光伏设施的经济使用寿命比较接近，因此能景光伏在现有电力业务许可证到期时光伏发电设施也面临更新，而目前无法确定未来更新后的光伏设备的投资规模及收益水平。因此本次基于公司现有的电力业务许可证，以其有效期限确定详细预测期，详细预测期为2019年10月1日~2039年1月27日，详细预测期数n=19.33年。

　　（3）加权平均资本成本(Wacc)：

　　加权平均资本成本(Wacc)即UFCF对应的折现率，公式：

　　股权资本成本 (Ke )

　　股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算，即：

　　其中：

　　无风险报酬率rf。以距评估基准日10年的长期国债到期收益率3.14%作为无风险报酬率。

　　市场风险溢价（Mrp）。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。对于我国A股等新兴市场，由于发展时间短，难以确定市场长期的平均回报率，尤其是我国A股市场受政策影响巨大，市场投机气氛浓厚，市场大起大落，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　以S&P 500 Index测算美国市场收益率，以美国10年期国债到期收益率表示美国无风险收益率。以Moody's Investors Service公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算国家补偿额。

　　2019年9月30日的中国市场风险溢价Mrp=7.54%。

　　值为：

　　企业特定风险（rc）。从能景光伏的规模、经营业务、所处经营阶段、历史经营状况、内部管理及控制机制、财务风险等方面考虑能景光伏未来的经营中存在的不确定性，确定企业特定风险(非系统风险)为5%。

　　债务资本成本 (Kd)

　　考虑当前的市场利率水平和公司的信用等级确定能景光伏的税前债务资本成本Kd=6%。

　　资本结构 (D/E)

　　采用目标资本结构确定公司的资本结构。

　　（4）期末可分配剩余财产及清算费用：

　　期末可分配剩余财产为经营现金及营运资金，清算费用主要考虑职工遣散费用及光伏设施用地的恢复费用。

　　4、资产基础法主要评估参数

　　资产基础法中标的公司评估增减幅度较大主要资产为机器设备类资产，机器设备资产涉及主要评估参数如下：

　　根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。

　　成本法具体运用

　　成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

　　评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　或：评估值=重置成本×成新率

　　重置成本的确定

　　对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。现行市场购置价：主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。

　　需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费+基础及安装调试费+工程建设其他费用+资金成本—可抵扣的增值税进项税

　　电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。

　　成新率的确定

　　采用年限法计算其成新率。其计算公式为：

　　成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

　　式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。

　　5、评估结果合理性分析

　　（1）评估结果

　　采用资产基础法评估，股东权益账面值8,317.92万元、评估值4,815.74万元、增值率-42.10%。

　　采用收益法评估，股东权益账面值8,317.92万元、评估值8,753.82万元、增值率5.24%。

　　（2）增减值原因及合理性分析

　　资产基础法评估值较账面减值幅度较大，系光伏电站主要设备太阳能电池组件的购置价大幅下降所致。一方面，上游行业生产技术进步导致生产成本下降，以及产业过剩市场竞争激烈，导致产品价格大幅下降；另一方面，国家发改委最近几年连续发文不断下调新建光伏项目的上网标杆电价，进一步导致了上游产品太阳能电池组件的价格下跌。

　　能景光伏的光伏电站项目已于前期获得电价批复，其上网电价不受新政策即电价补贴下调的影响，同等条件下能景光伏的未来收益水平是高于新建光伏项目的。因此能景光伏作为已建成运营的光伏电站项目，可以享受更高的电价补贴政策，其未来收益高于同规模新项目。

　　综上，资产基础法从重置成本的角度出发，只能反映在评估基准日新建的同等规模光伏电站的市场价值。能景光伏作为已建成运营的光伏电站项目可以享受更高的价格补贴，未来收益水平较新建项目更高，而资产基础法无法合理反映该因素对其价值的影响，因此收益法的估值结果更能体现企业价值。

　　基于上述分析，本次评估采用收益法结论为最终评估结论是公允合理的。

　　问询函问题4、报告期内，环保水处理业务实现收入12,783,201.56元，较上年同期减少12,623,634.40元，同比减少49.69%，主要是新疆春风油田含油污水资源化处理BOO项目2019年8月暂停了水处理生产线的运营。请补充说明你公司对该项目的进一步计划和安排，你公司改善环保水处理业务业绩拟采取的具体措施。

　　答复如下：

　　春风油田含油污水资源化处理站是国内首例高温高盐含油污水资源化处理示范项目，该项目将油田稠油采出水进行深度处理，达到热采锅炉进水标准后用于锅炉给水。在项目实施过程中，由于技术难度高、油田采出水水质复杂、原材料价格大幅上涨等原因，导致项目投产以来持续亏损。为改善经营状况，2019年8月暂停了水处理生产线的运营，推进技术改造，并与甲方协商解决方案。下一步为改善经营业绩，拟采取以下措施：

　　1、推进技术升级改造工程。针对项目存在的部分设备和工艺技术问题，同时结合油田注汽锅炉用水调整的要求，推进技术优化和提标改造，提升工艺技术和设备水平，降低运行成本。

　　2、进一步加强运营成本管理，实施挖潜增效。通过精细化管理，优化操作参数，降低能耗和药剂等成本；加强费用预算管理，严格费用考核，降低管理费用。

　　3、推进服务议价，提高经营收入。在技术改造和内部挖潜的同时，加紧与客户进行协商，调整产品价格，改善经营业绩。

　　问询函问题5、报告期内，你公司客户集中度较高，其中前五名客户合计销售金额占采购总额的比例为76.68% ，你公司对其中第一大供应商采购额占公司采购总额的58.21%。

　　（1）请结合行业特性、同行业可比公司的情况、你公司业务模式与经营策略等，补充说明你公司客户集中度的原因及合理性，并补充说明你公司拟采取的应对措施。

　　答复如下：

　　我国聚丙烯酰胺消费主要集中在三次采油领域，陆地石油开采主要集中在中石化、中石油两大集团。多年来，公司致力于采油用聚丙烯酰胺的研发、生产和销售，具有针对不同油藏地质条件提供相应产品及配套技术服务的专业能力，在稳固中石化胜利油田55%以上市场份额的基础上，凭借可靠的产品质量和优质的技术服务，实现中石油、中海油及海外市场的产品销售。同时，公司为应对市场集中度较高的风险，积极拓展市场、持续加大研发投入，强化新产品研发，不断丰富产品系列，以满足多方市场需求，加大环保水处理市场和海外市场拓展力度，逐步实现客户多元化。

　　近年来，由于宏观经济形势和国际油价持续低迷，国内外实体企业更加注重质量和效益，纷纷通过压缩资本性支出，降低成本费用，对公司业务拓展产生一定影响；同时，油价波动具有周期性特征，石油作为支持国家经济发展的基础性能源，需求仍然不断增长，未来发展空间仍有很大潜力。在新时代改革新形势下，公司将继续围绕改革创新和转型升级两条主线，积极把握变革大势，积极调整优化发展战略和产业布局，提高主业发展质量，加快新兴业务发展，不断优化业务结构，全力提升公司业绩，推动公司全面可持续健康发展。

　　（2）说明你公司近三年前5大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、主要销售产品、是否为海外客户、是否为新增重要客户等，在此基础上说明公司近三年前5大客户结构是否发生重大变化。

　　答复如下：

　　公司近三年前5大客户的具体情况如下表：

　　从公司近三年前五名客户情况来看，2018年前五名较2017年前五名客户有所变动，一方面是全资子公司新疆宝莫春风油田含油污水资源化处理BOO项目于2017年11月底建成并达到可使用状态，2018年环保水处理业务实现销售，增加水处理客户。2018年公司调整经营战略，减少了非油田化学品丙烯酰胺水剂的销售，减少了客户4及客户5以丙烯酰胺水剂为需求的客户，公司同时积极开拓国内及国外市场，开发国内新客户8及国外客户7，增加了化学品销量。2019年公司进一步加大市场开拓力度，在维护国外大客户的基础上，开发了客户9和客户10两个大客户，增加了化学品的销售量，为公司增加效益做出了贡献。

　　问询函问题6、报告期内，你公司披露的主要控股参股公司中，多家子公司大幅亏损，其中东营宝莫、新疆宝莫、东营力达和博弘化工2019年分别实现净利润-2,482万元、-1,343万元、-1,076万元和-3,812万元。请补充说明：

　　（1）上述主要控股参股公司2017年、2018年的盈利情况。

　　答复如下：

　　公司主要控股参股公司历年净利润情况如下：

　　单位：万元

　　（2）上述主要控股、参股公司目前经营是否正常、亏损的原因及拟采取的扭亏措施。

　　答复如下：

　　东营宝莫：子公司东营宝莫本期亏损2,482万元，主要原因系山东宝莫在2018年11月将精细化工业务全部划转至东营宝莫，相关的客户资源也全部移交给东营宝莫。但部分重要客户要求山东宝莫在已中标合同有效期内继续执行该合同，山东宝莫尚不能与其变更合同关系，故相关合同利润部分留在山东宝莫，导致东营宝莫2019年度发生亏损。针对亏损的局面，东营宝莫将继续以提高发展质量和效益为中心，以开源节流、降本增效为重点，大力实施技术创新，奋力拓展国内外市场，深化精细管理和内部挖潜增效，在稳固既有产业规模和市场份额的基础上，进一步扩大国内外市场份额，提升企业盈利能力；同时，密切关注民用产品市场需求，持续丰富产品结构，不断拓宽业务领域，增加企业盈利点。

　　新疆宝莫：子公司新疆宝莫投资、建设和运营的中石化胜利油田新春采油厂春风油田含油污水资源化处理BOO项目（“春风油田污水处理项目”），于2015年9月开工建设，2017年11月底建成并达到可使用状态。项目正式运营后出现前期未预料到的情况导致项目经济效益远未达预期且预计后续盈利可能性较小，公司已于2018年按资产组组合进行减值测试，利用评估师工作确认资产组组合可回收金额，将资产组组合可回收金额与账面价值的差额计提固定资产、无形资产等资产减值准备9,420.27万元。2019年8月初，新疆宝莫为推进解决项目生产成本与收入倒置问题，在梳理生产工艺流程，研究推进技术改造及控制成本措施的同时积极与客户沟通协商解决方案，暂时停止了水处理生产线的运营，新疆宝莫2019年亏损。

　　博弘化工：主营业务为聚丙烯酰胺生产、销售及与所列产品相关的技术服务。2018年因受当地经济环境影响博弘化工停工时间较长，未正常经营。2019年1季度恢复生产，因原材料价格和产品销售价格受市场影响波动较大，且变动不同步，同时销售订单及原材料供应不足，公司产能利用率低、单线运行成本高，导致2019年度发生亏损。公司拟通过降低成本，增强市场竞争力的同时，持续加大外部市场拓展力度，提升企业盈利能力。

　　东营力达：联营企业东营力达主要从事创新药物的研发和产业化转化、药用辅料的生产和销售等业务，是2012年东营经济技术开发区重点招商项目。东营力达相继获得了药品生产许可证（注射用和口服制剂用）和药用乳糖的产品注册文号等经营资质，并积极推进高端药用辅料项目的产业化。2018年东营力达通过专利转让实现盈利，2019年收入规模较小导致2019年度发生亏损。

　　（3）请结合长期股权投资减值测试的详细过程说明你公司长期股权投资减值准备计提是否充分。上述亏损公司的固定资产等资产项目是否存在减值迹象，是否应计提相应资产减值准备，以前年度是否足额计提相关资产减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复如下：

　　减值测试的过程及减值准备计提情况如下：

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　1、关于长期股权投资减值准备计提情况

　　2019年度，子公司东营宝莫出现亏损的主要原因系受限于部分已中标重要合同关系本期无法由山东宝莫变更至东营宝莫，该部分合同本期仍然由山东宝莫继续执行，相关合同利润大部分留在山东宝莫，导致东营宝莫出现亏损。随着东营宝莫在重要客户年末新一轮的招标中已中标，预期将实现经济效益。故公司认为持有的对东营宝莫的长期股权投资未出现减值迹象，无需进行减值测试。

　　2019年度，子公司新疆宝莫已暂时停工。至资产负债表日，新疆宝莫净资产为负。基于谨慎性原则，公司认为持有的对新疆宝莫的长期股权投资已出现减值迹象，由于新疆宝莫净资产为负，故公司单体报表层面对持有的新疆宝莫长期股权投资已全额计提减值准备。

　　2019年度，联营企业东营力达出现较大亏损（上期盈利），其经营状况符合生物医药产业高投入、高风险、高回报的特点。公司在权益法核算时，对东营力达经审计的财务报表进行了复核，主要关注其财务报表相关资产的可收回性及减值准备计提情况，在此基础上对长期股权投资进行权益法核算，无需进一步计提减值准备。

　　2019年度，合营企业天津博弘持续亏损导致期末净资产为负数，按照权益法核算，公司已将该项长期股权投资账面价值减记至零，无需进一步计提减值准备。

　　2、关于亏损公司固定资产等资产减值准备计提情况

　　东营宝莫2019年度已对具有减值迹象的固定资产（主要为闲置资产）计提了减值准备，主要以资产残值为依据计算其可回收金额，以账面价值与可回收金额的差额计提减值准备，减值测试结果如下：（单位 万元）

　　新疆宝莫投产后由于项目经济效益远未达预期且预计后续盈利可能性较小，相关资产存在减值迹象。2018年度新疆宝莫将水处理业务相关的资产视为整体资产组，并对该资产组组合进行减值测试，根据评估师评估的资产组可回收金额与账面价值的差额计提减值准备9,420.27万元，其中对固定资产计提减值准备9,176.37万元，对无形资产计提减值准备243.90万元。2019年度与2018年度相比，新疆宝莫经营情况及固定资产状况并无重大变化，前期减值准备已计提充分，本期无需再计提减值准备。

　　东营力达、博弘化工为公司权益法核算的参股公司，公司不合并其财务报表。在权益法核算时，公司已对其财务报表相关资产减值准备计提情况进行了复核。

　　综上，公司报告期内对长期股权投资减值准备计提充分；亏损公司已对存在减值迹象的固定资产等资产计提充分的减值准备，以前年度已足额计提相关资产减值准备。

　　问询函问题7、报告期末，你公司的应收账款账面余额为4,774.47万元，坏账准备余额为1,598.62万元。应收账款账面价值为3,175.84万元，较期初减少46.56%。请补充说明期末应收账款余额前五名的对象名称、应收金额等信息，并结合你公司应收账款结算周期、应收账款账龄、期后回款情况等详细说明你公司应收账款大幅减少的原因、应收账款是否已充分计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复如下：

　　1、应收账款前五名情况

　　截至2018年末，应收账款前五名情况：

　　单位：元

　　截至2019年末，应收账款前五名情况：

　　应收账款账面余额减少2,450.70万元，主要系本期收回单位A货款。

　　2、结算周期

　　公司的信用政策为：对于信用良好的主要客户给予一定的账期，账期一般为3个月，对于其他客户为款到发货。

　　3、应收账款账龄及期后回款情况

　　截至2019年末，应收账款账龄及期后回款情况：

　　单位：元

　　注：期后回款截止至2020年4月30日。

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司应收款项账龄主要集中在1年以内，这部分客户资信状况良好，经公司评估无法收回的可能性较小，发生信用损失的风险较小，受疫情影响应收账款期后回款受到一定程度影响，但期后回收情况基本符合公司预期，公司已按照预期损失率足额计提了坏账准备。

　　2019年末长账龄应收账款主要集中在4-5年、5年以上，公司已按照预期信用损失率（分别为83.41%、100%）足额计提了坏账准备。

　　综上，公司期末应收账款减少主要系期初单位A欠款于本期收回所致；公司已按照应收账款预期损失率充分计提坏账准备。

　　问询函问题8、年报显示，其他应收款项下“外部单位资金往来”期末账面余额为1,907万元。请你公司补充说明前述“外部单位资金往来”的具体内容、对方名称及对应金额、应收账款账龄等。欠款方与公司是否存在关联关系，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　答复如下：

　　公司2019年年报中其他应收款项下“外部单位资金往来” 期末账面余额为1,907万元，对应欠款方涉及外部客户、供应商、服务商共计72家，上述欠款方与公司不存在关联关系，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。相关情况见下表：

　　单位：万元

　　注1：北京宙恒佳科贸有限公司（以下简称“宙恒佳”）系公司前期常年合作的供应商，公司2015、2016年与印度凯恩签订5万吨聚丙烯酰胺采购合同。中标后公司产能不足，需外采一部分以满足市场需求。在此背景下公司2016年与宙恒佳签订了聚丙烯酰胺采购合同并预付了采购款2000万元。至2017年因印度凯恩订单已执行完毕，宙恒佳未实际供货。2017年末根据公司销售计划，公司要求宙恒佳恢复供货，宙恒佳向公司提供了供货计划并按计划在2018年年初提供了300吨聚丙烯酰胺，其后未按供货计划继续供货，经多次催促无果，公司对其履约能力产生怀疑，决定终止合作，并要求宙恒佳返还剩余预付采购款。期间公司多次通过发送律师函、上门访谈等形式积极与其沟通，均无回复。公司判断宙恒佳经营能力存在问题，随即对其提起诉讼。东营区人民法院于2019年3月25日立案（案号：【2019】鲁0502民初1523号），并于2019年4月17日、7月16日分别开庭审理，2019年8月21日开庭判决，判决支持了公司要求宙恒佳返还预付款并承担相关费用的诉讼请求，目前诉讼判决尚未执行到位。

　　注2：其他外部单位主要是账龄5年以上的预付材料款、服务费等，公司已全额计提减值准备。

　　问询函问题9、报告期内，你公司存货期末余额为9,124万元，与去年同期基本持平，均未计提存货跌价准备。

　　（1）请结合你公司产品类型、销售量等情况，补充说明存货是否与产品销售收入变动幅度相匹配，是否出现产品滞销的情形；

　　答复如下：

　　1、公司2019年存货构成及变动情况：

　　单位：元

　　公司期末存货账面价值与期初持平。本期主要原材料（丙烯腈）整体采购价格低于上年同期且月度波动幅度较少，期末的库存原材料数量较期初减少，受采购单价和期末库存两方面影响导致原材料期末余额较上期有所下降；同时由于本期销售情况较上期好转，为避免春节假期影响，保证订单的正常执行，故期末增加库存，导致期末库存商品余额高于期初。

　　2、公司精细化工业务产品销量及其主营收入变动情况

　　存货主要为精细化工业务产品。由于本期精细化工业务产品销量增加，存货与销量呈同趋势增长，但由于本期主材丙烯腈采购价格低于上年同期导致产品销售价格下降，收入总额低于去年同期。存货虽与收入变动趋势不一致，但与企业销售情况相匹配。

　　综上，存货变动趋势与企业销售情况相匹配，不存在产品滞销的情形。

　　（2）请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面，具体说明不计提存货跌价准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复如下：

　　1、公司毛利、主要原材料、产成品价格变动情况

　　（1）公司主营业务毛利情况

　　单位：万元

　　（2）主要原材料采购价格变动情况

　　单位：元/吨

　　（3）主要产成品销售单价变动情况

　　单位：元/吨

　　近年来主要原材料丙烯腈价格存在一定波动，丙烯腈的价格波动影响产品销售价格。2019年产品销售价格受主材丙烯腈采购价格下降影响，销售单价呈下降趋势，但其下降幅度小于主材丙烯腈采购价格下降幅度，本期综合毛利率较去年同期略有增加，故2019年度公司不存在因销售价格下降而存货发生减值的风险。

　　2、存货可变现净值确定方法

　　对产成品，公司以产成品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额，确定可变现净值，其可变现净值以一般销售价格为基础计算，对账面余额高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。对原材料，以产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本及销售产成品估计的销售费用和相关税费的金额，确认可变现净值，对账面余额高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。

　　公司于报告期期末，根据公司存货的特点，对报告期期末公司约98%的产成品进行了减值测试，经测试无需计提存货跌价准备。企业原材料主要为丙烯腈，用以生产各类产成品，并非直接用于销售，根据减值测试，原材料亦未出现减值。

　　综上，公司按照企业会计准则对期末存货进行减值测试，并于各期一贯执行，根据减值测试结果并结合产品分类、产品价格变动、原材料采购价格变动情况等方面判断，公司未计提存货跌价准备是合理的。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　2020年6月30日