中山大洋电机股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司2019年年报问询函（中小板年报问询函【2020】第202号）》（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，遵照问询函的要求及时组织相关人员对问询函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入81.46亿元，同比下降5.69%，实现净利润5,361.68万元，实现扣非后净利润-1.73亿元，同比减亏93.37%，经营活动产生的现金流量净额为4.6亿元，同比下降38.38%。你公司2019年主要依靠出售北京佩特来电机驱动技术有限公司50%股权实现非经常性损益扭亏为盈。请你公司结合建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统等业务所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用等因素，说明你公司营业收入同比下滑、扣非后净利润亏损的具体原因和合理性。

　　回复：

　　一、2019年度公司整体经营情况说明

　　在整体经济不景气的环境下，特别是中美贸易争端不断反复的情况下，公司迎难而上，秉承“以市场为导向，以创新求发展”的经营理念，结合自身的发展情况，对面临的市场形势做出科学研判，逐步调整和完善公司的发展战略，扎实推进各项工作，取得了积极成效。报告期内，公司实现营业收入814,595.30万元，同比降低5.69%，营业利润11,526.66万元，利润总额11,799.33万元，净利润3,148.08万元，其中归属于上市公司股东的净利润为5,361.68万元，与上年同期相比，分别增长104.50%、105.05%、101.31%、102.26%。

　　1、建筑及家居电器电机行业竞争格局及公司业务开展情况

　　公司的建筑及家居电器电机业务板块主要产品包括家用/商用空调用电机、建筑通风设备用电机、厨房电器设备用电机、自动车库门用电机、水泵用电机、商用空调用压缩机电机、暖气/通风系统及空调设备用高效率风机系统等。该业务板块产品市场成熟，竞争格局基本稳定，公司是市场份额全球领先的行业领导者之一，凭借规模效应、品牌效应和精益生产等优势，营业收入连续多年取得稳步增长。

　　2019年，公司通过研发新产品、推进降本增效、加强客户沟通等方式，抓住了能效升级的机会，再次实现了销量同比增长；同时，公司对中美贸易争端做出了快速积极应对，经过各方的通力合作，公司越南海防工厂于2019年上半年顺利投产，成功化危机为机遇，为公司带来了新的国际订单，出口销售收入连续四年实现正向增长，并再次创下历史新高。

　　2、车辆旋转电器行业竞争格局及公司业务开展情况

　　公司车辆旋转电器业务依托子公司佩特来和杰诺瑞开展，主要产品包括车用及非道路机械用起动机、发电机。车辆旋转电器业务板块产品主要与传统内燃机行业挂钩，市场较为成熟，并已形成市场化竞争格局。公司充分发挥佩特来在技术、品牌、市场渠道、售后服务平台等方面的优势，结合杰诺瑞在成本控制及精益生产方面的优势，实施优势互补，凸显协同效应，成为最受欢迎的车辆旋转电器供应商和行业首选品牌之一。

　　报告期内，佩特来通过对产品质量、技术水平、客户服务等方面的一系列整改及提升，使得客户对其产品信心的进一步增强，产品已实现与俄罗斯整车制造企业的全面配套，有效提升了佩特来全球的市场份额；同时，佩特来还积极推广应用多种起动机和发电机新品，成为“国六标准”下国内主流柴油整车制造企业的车辆旋转电器主流供应商。

　　报告期内，杰诺瑞稳步推进客户及市场拓展工作，在传统汽车行业产销量下降的情况下，杰诺瑞仍然实现了产销的逆势增长，产品成功打入轻卡市场，并进入俄罗斯GAZ配套体系，获得美国开立公司发电机市场准入，开始拓展国际OE市场；杰诺瑞在华晨鑫源、全柴动力、吉利汽车、奇瑞汽车等客户的产品开发及销售方面也取得了优异成绩，并凭借其在成本控制及精益生产方面的优势，同时借助车辆事业集团的资源，将相关产品逐步延伸到轻卡及新能源汽车领域，市场空间得到进一步拓展。

　　3、新能源汽车动力总成系统行业竞争格局及公司业务开展情况

　　公司新能源汽车动力总成系统业务主要包括新能源汽车驱动电机、控制器、BSG电机系统等产品。受国家政策调整及消费者接受程度等因素影响，该行业近年来发展不及预期，并于2019年出现新能源汽车产销量首次同比下降的情形。目前该行业处于发展的爬坡阶段，竞争格局仍较为分散，行业竞争趋于白热化，上下游厂家经营压力较大。公司为行业内规模领先的新能源汽车动力总成系统第三方独立供应商，通过公司车辆事业集团内部的客户资源共享，与国内众多整车厂建立了良好的合作关系，并逐步拓展合资厂家，如上汽通用、印度塔塔、北京现代等；此外，公司还通过设立合资公司的方式，与整车厂建立了战略合作伙伴关系，如北汽新能源、奇瑞汽车、中通客车、东风实业、印度塔塔等。

　　报告期内，公司通过车辆事业集团的深度业务整合，以汽车电驱动为依托，利用车辆事业集团的资源优势，整合技术、渠道、供应商等优质资源，使得新能源汽车动力总成系统业务得到了长足的发展，为长城、长安、奇瑞、合众、小鹏、塔塔、雷诺、现代、上汽通用等整车厂批量供货或成功开发新产品。在国内新能源汽车产销量下降的情况下，公司新能源汽车动力总成系统产品的产销量在2019年仍然取得了同比增幅超过7%的成绩。

　　二、报告期营业收入同比下滑、扣非后净利润亏损的主要原因分析

　　报告期内，公司营业收入、营业成本、期间费用、信用及资产减值损失、非经常性损益等项目同比增减情况如下：

　　单位：万元

　　1、毛利率分析

　　报告期内公司营业收入与上年同期相比减少49,162.27万元，降低比率为5.69%；营业成本与上年同期相比减少55,198.56万元，降低比率为7.79%；报告期营业毛利与上年同期相比增加6,036.29万元，增长比率为3.89%；营业毛利率为19.78%，与上年同期相比增长1.83%。报告期各主要业务板块的毛利率分析如下：

　　单位：万元

　　（1）建筑及家居电器电机：本报告期实现营业收入476,533.01万元，营业毛利为88,523.26万元，与上年同期相比分别增长2.32%及4.14%，毛利率为18.58%，与上年同期相比增长0.33个百分点，主要原因系公司进一步扩大产销规模，提升生产效率，努力克服中美贸易战等外部不利因素的影响，促使建筑及家居电器电机业务板块的业务保持稳定增长，相应销售毛利率与上年同期相比基本持平。

　　（2）车辆旋转电器：本报告期实现营业收入216,598.53万元，营业毛利为48,794.23万元，与上年同期相比分别增长5.87%及12.35%，毛利率为22.53%，与上年同期相比增长1.30个百分点，主要原因系公司进一步扩大产销规模，充分发挥佩特来在技术、品牌、市场渠道、售后服务平台等方面的优势，结合芜湖杰诺瑞在成本控制及精益生产方面的优势，实施优势互补，协同效应进一步凸显，促使车辆旋转电器业务板块的业务取得稳步增长，特别是加大公司内部整合力度，使佩特来在欧洲及北美的销售及盈利能力得到明显改善，相应销售毛利率与上年同期相比增长1.30个百分点。

　　（3）新能源汽车动力总成系统：本报告期实现营业收入61,498.06万元，营业毛利额为14,707.48万元，与上年同期相比分别降低56.29%及14.49%，毛利率为23.92%，与上年同期相比增长11.69%。另外，公司子公司山东通洋本期冲回上年度确认的600套燃料电池系统的营业收入41,224.14万元及营业成本40,934.87万元。若不考虑该调整因素的影响，公司新能源汽车动力总成系统本报告期实现营业收入102,722.20万元，营业毛利为14,996.75万元，与上年同期相比分别降低26.98%及12.81%、毛利率为14.60%，与上年同期相比增长2.37%。主要原因系受国家新能源汽车行业补贴政策退坡及行业竞争加剧的影响相应产品销售价格降低，以致公司新能源汽车动力总成系统营业收入同比下降，但公司通过加大新产品的开发力度，利用车辆事业集团的资源优势对生产过程中的成本及质量进行有效管控，促使报告期内新能源汽车动力总成系统的销售毛利率取得一定的上升。

　　2、期间费用分析

　　销售费用：报告期内公司销售费用与上年同期相比减少4,737.18万元，降低比率为11.73%，主要原因系公司本期冲回到期的质量风险准备金增加影响。

　　管理费用：报告期内公司管理费用相比上年同期增加1,022.32万元，增长比例为1.69%，主要原因系本期管理人员薪酬费用增加所致。

　　研发费用：报告期内公司研发费用相比上年同期增加1,902.31万元，增长比例为5.86%，主要原因系公司加大新能源汽车控制系统及氢燃料电池动力总成系统的研发投入所致。

　　财务费用：报告期内公司财务费用相比上年同期减少159.87万元，降低比例为1.62%，主要原因系公司加强本期银行贷款利息支出减少所致。

　　信用及资产减值损失：报告期内公司信用及资产减值损失相比上年同期减少235,460.19万元，主要原因系公司受新能源汽车行业客户经营状况不佳，现金流紧张，应收账款出现拖欠、呆滞的现象明显增多，因而按预期信用损失率及单项确定信用减值的方式本期计提应收账款及应收商业承兑汇票等坏账准备7,742.78万元；因上海电驱动及中山利澳、上海顺祥本期业绩未达预期合计计提商誉减值准备12,015.51万元；受全年新能源汽车产销量持续下降，部分客户原有订单取消及缩减，且公司生产所用的零部件与整车型号匹配对应，通用性较差，导致部分配套产品及原材料出现减值迹象，公司结合库龄情况本期计提存货跌价准备9,366.98万元；子公司中山新巴、中山新能源投资公司部分用于运营的车辆，由于新能源汽车更新换代较快和市场变化影响，另外部分机器设备处于闲置状态以及部分检测设备出现质量问题，导致预期可回收的现金流低于资产的账面价值，本期计提固定资产及在建工程减值准备2,056.23万元；因计划处置中山坚信运输及中山宏昌运输的股权相应计提持有待售资产减值准备1,023.68万元，而上年同期上海电驱动计提20.96亿元的商誉减值准备以及北京佩特来计提3.12亿元的商誉减值准备。

　　非经常性损益：报告期内公司非经常性损益相比上年同期减少220.28万元，主要原因系本期子公司北京佩特来转让其持有的联营企业佩特来电驱动50%的股权取得21,503.76万元的收益以及出售子公司大洋电机休斯顿房产取得4,579.86万元的收益、本期计入当期损益的政府补助金额为4,442.53万元；而公司上年同期确认上海电驱动原股东业绩承诺补偿款20,382.09万元以及计入损益的政府补助金额为6,713.09万元。

　　因此，报告期内，公司建筑及家居电器电机与车辆旋转电器两个主要业务板块营业收入增长稳定，相关业务的开展一切正常，且市场竞争力有所提升。整体的营业收入出现同比下降主要受冲回上年度确认的600套燃料电池系统的营业收入影响。扣非后净利润亏损的主要原因为：受国家新能源汽车行业补贴政策退坡及行业竞争加剧等因素的影响，子公司上海电驱动营业收入未达预期而出现亏损，相应计提1.18亿元的商誉减值准备；此外，受新能源汽车行业客户经营状况不佳，现金流紧张，应收账款出现拖欠等现象增多等影响，公司相应计提坏账准备7,742.78万元、部分新能源汽车行业客户订单取消及缩减，公司对相应配套的产成品及原材料等计提存货跌价准备9,366.98万元；其次，报告期内公司积极推进新能源汽车运营平台业务模式优化，但该业务处于市场推广阶段，推广费用、车辆折旧、利息支出等成本的增加对本期的利润产生一定的影响，以及由于新能源汽车更新换代较快和市场变化影响，公司对部分用于运营的车辆计提了固定资产减值准备。

　　综上，公司认为报告期内营业收入同比下降、扣非后净利润亏损与公司的主要经营业务的实际情况基本符合。

　　二、2019年5月11日，你公司披露《关于出售合资公司股权的公告》，全资子公司北京佩特来电器有限公司决定将其持有的北京佩特来电机驱动技术有限公司（以下简称“PEPS”）50%的股权以3.26亿元的价格转让给Dana Electric Holdings BVBA。根据PEPS 2019年一季度未经审计财务数据，2019年3月31日全部所有者权益为1.53亿元。你公司认为双方基于PEPS净资产以及2018年末长期股权投资账面价值为依据进行定价，最终该笔股权转让事项确认2.15亿元投资收益并计入2019年度损益。

　　1、标的公司PEPS2018年度及2019年1-3月净利润均为亏损、全部权益账面值不足1.6亿元。请结合PEPS从事的具体业务、核心竞争力等，详细说明交易对价增值率较高的原因及合理性，结合可比交易等因素分析交易定价的公允性，是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　北京佩特来电机驱动技术有限公司（以下简称“PEPS”）原为北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）和加拿大TM4公司的联营公司，双方各持有PEPS 50%的股权。PEPS拥有TM4公司先进的电驱动系统技术，产品包括驱动电机、充电电机、电机控制器（MCU）和整车控制器（VMU）等，主要应用于大中轻型柴油机、大中型客车、轻中重型卡车、中高档工程机械以及船机、发电机组等；其产品除国内市场外，也已销往欧美、亚非和大洋洲等国家和地区；其建成投入使用的产品试验室，具备完善的产品研发和分析的能力。

　　我国新能源汽车行业为国家重点扶持的七大战略新兴产业之一，近十年来实现了从无到有的高速发展。尽管伴随着国家补贴政策的调整，我国新能源汽车行业进入了短期调整阶段，但其未来巨大的发展空间，使其成为了备受青睐的行业之一，也正吸引着越来越多的外资品牌进入中国市场，其中也包括美国德纳公司（Dana Incorporated，纽约证券交易所代码：DAN）。

　　美国德纳公司创建于1904年，总部设在俄亥俄州托莱多（莫米）市，是全球传动系统、密封件和热管理产品的领先供应商。美国德纳公司在电气化领域拥有20多年的经验，累积了丰富的电气化核心专业知识、资源和技术，为乘用车、商用卡车和非公路用车市场以及固定式工业用设备提供支持，是动力车辆和机械的效率、性能及可持续性解决方案的全球领导者。美国德纳公司与公司不存在关联关系。

　　美国德纳公司于2018年6月收购PEPS 的股东TM4公司控股权后，间接持有了PEPS 50%的股权。为更好地进入中国新能源汽车市场，美国德纳公司希望可以对PEPS进行控股。通过控股PEPS，美国德纳公司将在中国拥有新能源汽车动力总成系统完整的研发、生产、工艺团队，并具备一定的客户基础，有助于其新能源汽车战略布局的实现。因此，美国德纳公司的全资子公司Dana Electric Holdings BVBA（以下简称“Dana”）与北京佩特来管理团队就收购PEPS股权一事进行了长时间的商谈。PEPS股权最终转让价格的达成，是北京佩特来与美国德纳公司经过多轮艰苦谈判的结果，也是基于美国德纳公司对PEPS估值测算的结果，符合交易双方的公允判断，不存在其他利益安排。

　　2、请补充披露你公司取得PEPS股权的取得时间、方式、成本，并结合你公司对该笔股权投资的会计核算方法，进一步说明投资收益的确认依据和具体计算过程。

　　回复：

　　PEPS于2012年6月29日由公司之全资子公司北京佩特来和加拿大魁北克水电集团之子公司TM4公司共同出资注册成立，注册资本为19,200万元人民币，双方各持有50%的股权，北京佩特来对该子公司的股权采用权益法核算。截至2016年6月30日，北京佩特来已完成全部认缴资本的实际出资，累计出资金额为9,689.35万元（其中实收资本金额为9,600万元，资本公积金额为89.35万元），相应北京佩特来持有PEPS 50%股权的投资成本为9,689.35万元。

　　PEPS 2012年亏损204.10万元，2013年度亏损878.76万元，2014年度亏损1,471.11万元，2015年度亏损1,612.98万元，2016年度盈利2,305.68  万元，2017年度盈利1,363.80万元，2018年度亏损3,767.09万元，2019年1-5月亏损801.72万元，累计亏损5,066.27万元，北京佩特来账面确认投资收益金额为-2,533.14万元，相应调减长期股权投资成本金额2,533.14万元。截至2019年5月31日北京佩特来持有PEPS 50%股权的投资成本账面净值为7,156.21万元，股权转让对价为32,600万元，北京佩特来于报告期内确认投资收益金额为25,443.79万元。

　　合并层面商誉净值的分摊影响：公司收购北京佩特来股权时将PEPS的股权纳入资产组的范围，报告期内转让PEPS的股权时，按照PEPS股权价值占北京佩特来全部股权价值的比例对商誉净值进行分摊，分摊的商誉净值为3,940.03万元，相应调减投资收益金额3,940.03万元，因此公司转让PEPS股权累计确认的投资收益金额为21,503.76万元。

　　3、请结合股权转让协议关于款项支付的安排，说明交易对价的收回情况。

　　回复：

　　按照股权转让协议的约定，双方于收购股权前期阶段开立NRA资金监管账户，Dana将转让价款的10%即3,260万元作为监管资金存入监管账户，双方通过共管印鉴和三方监管协议的形式实现资金监管。

　　股权转让协议签署后，北京佩特来开立境内资产变现账户，Dana于交割日将股权转让款电汇到该资产变现账户。北京佩特来于2019年6月11日收到Dana汇入的股权转让款32,600万元，完成交易对价的全额接收；同时，监管账户中资金解除监管并全额退还给Dana。

　　三、报告期内，你公司新能源车辆动力总成系统实现营业收入6.15亿元，同比下降56.29%，该项业务的毛利率为23.92%，较上年同期增长11.69%。请结合新能源车辆动力总成系统产品特点、行业竞争力水平、同行业可比公司相关业务盈利情况等，具体说明新能源车辆动力总成系统在收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长的原因和合理性。

　　回复：

　　新能源汽车动力总成系统作为新能源汽车的关键零部件，主要根据客户需求进行产品的定制开发，产品种类和工装模具较多，生产成本较高，生产效率有待提高，目前相关产品正逐步向标准化、模块化、平台化发展。同时，新能源汽车电机、控制器、减速器等关键零部件的高度集成化将成为未来的发展趋势。公司作为技术和规模均处于领先地位的新能源汽车动力总成系统独立第三方供应商，凭借在电机和电控多年积累的研发、制造综合能力，在行业内具备核心竞争力。

　　2019年度，我国的新能源汽车产业处于由政策主导向市场主导的重要转型期，同时还面临新能源汽车补贴退坡、燃油车限购松绑、废旧动力蓄电池的回收体系有待进一步完善、地区间发展不平衡等多重挑战。受新能源汽车补贴退坡影响，据中国汽车工业协会数据显示，新能源汽车市场遭遇了十年以来的首次负增长。受前述因素影响，2019年度，同行业企业相关产品的营业收入均出现了同比大幅下降，正海磁材和深圳大地和相关产品业务出现了亏损。根据方正电机《2019年年度报告》显示，其从事新能源汽车电机业务的子公司杭州德沃仕电动科技有限公司在2019年完成吸收合并处置时净利润也出现亏损。2019年可比公司相关业务营业收入及毛利率情况如下：

　　注：以上数据来源于各可比公司2019年年度报告。

　　报告期内，公司新能源汽车动力总成系统实现营业收入61,498.06万元，营业毛利为14,707.48万元，与上年同期相比分别降低56.29%及14.49%，毛利率为23.92%，与上年同期相比增长11.69%。另外，子公司山东通洋本期冲回上年度确认的600套燃料电池系统的营业收入41,224.14万元及营业成本40,934.87万元，若不考虑该调整因素的影响，公司新能源汽车动力总成系统本报告期实现营业收入102,722.20万元，营业毛利为14,996.75万元，与上年同期相比分别降低26.98%、降低12.81%，毛利率为14.60%，与上年同期相比增长2.37%。主要原因系受国家新能源汽车行业补贴政策退坡及行业竞争加剧的影响，公司新能源汽车动力总成系统产销量同比上升但产品销售价格降低，导致公司新能源汽车动力总成系统营业收入同比下降，但公司通过加大对新产品的开发力度，利用车辆事业集团的资源优势对生产过程中的成本及质量进行有效管控，使得本期新能源汽车动力总成系统的销售毛利率取得一定幅度的上升，与可比上市公司的经营情况基本一致。

　　四、年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为9.27亿元，商誉减值准备本期增加1.2亿元。商誉减值新增金额主要为你公司对上海电驱动股份有限公司股权投资形成的商誉所计提。2019年末，你公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司收购上海电驱动形成的商誉进行减值测试估。

　　1、请补充披露商誉减值测试的具体过程，包括核心参数选取及其依据、经营性资产组可收回金额测算情况。

　　回复：

　　1、上海电驱动与商誉相关资产组

　　公司收购上海电驱动形成的与商誉相关资产组，经公司及上海电驱动管理层确定，评估范围为直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、其他资产各类可辨认资产，以及与资产组不可分割的负债及其他资产（或负债）、商誉。截至2019年12月31日，含商誉的资产组账面价值合计为154,565.46万元。

　　2、可收回金额测算过程

　　可收回金额最终采用公允价值 （市场价值）减去处置费用后净额进行确认。具体测算公式如下：

　　资产组公允价值减去处置费用后净额=资产组公允价值×（1-处置相关费用率）

　　资产组公允价值=确定的价值比率×资产组相应指标×（1-缺少流通性折扣率）

　　计算过程如下：

　　（1）选取可比上市公司

　　上海电驱动主营业务为新能源汽车电驱动，按中国证监会行业分类属于新能源汽车行业。根据可比公司搜索结果，基于对上海电驱动主营业务构成以及各项业务关联性的分析，以及可比公司数据的可获取性，评估公司选取了江特电机、方正电机、正海磁材、蓝海华腾、金龙机电及越博动力6家业务涉及新能源汽车行业的公司进行估值分析。

　　（2）通过对上海电驱动与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面的差异进行调整得出上海电驱动的相关价值比率指标，具体测算如下：

　　注：以上数据通过2019年业绩快报数据计算得出

　　（3）修正后的目标公司总资产价值与经营性净资产比率（EV/B）

　　4）修正后的总资产价值与收入比率（EV/S）

　　（5）缺少流通性折扣的估算

　　因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

　　市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

　　市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。本次评估选取电气机械和器材制造业，流动性折扣率为22.17%。

　　（6）处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的评估费用、审计费用、法律费用等，合计取值5%。

　　（7）评估结果

　　A、根据EV/B倍数计算的含商誉资产组可回收价值

　　经营性资产组账面值=经营性净资产账面值×EV/B×（1-缺乏流动性折扣）

　　含商誉资产组可回收价值=资产组公允价值×（1-处置费用率）

　　根据以上公式计算的结果如下：

　　B、根据EV/S倍数计算的含商誉资产组可回收价值

　　经营性资产组账面值=销售收入×EV/S×（1-缺乏流动性折扣）

　　含商誉资产组可回收价值=资产组公允价值×（1-处置费用率）

　　C、公允价值减去处置费用的净额的确定

　　2、年报显示，2019年上海电驱动受国家新能源汽车补贴政策退坡及行业竞争加剧的影响，亏损1.11亿元。请结合上海电驱动所处行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增计提商誉减值准备的原因、合理性及充分性。

　　回复：

　　2019年3月26日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部门发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建【2019】 138号），根据文件测算，2019年新能源汽车补贴标准在2018年基础上平均退坡50%。受此影响，2019年我国新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%，出现了十年来新能源汽车产销量的首次负增长。基于上述情况，新能源汽车动力总成系统行业企业2019年经营压力倍增，为保持相应的市场份额，被动下调新能源汽车动力总成系统价格，导致产品毛利率不高，行业竞争进一步加剧，并加速洗牌。受此影响，上海电驱动2019年在实现产品产销量同比增长的情况下，仍然亏损1.11亿元。

　　据中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产销量在2019年第四季度的降幅有所收窄，新能源汽车市场受政策影响的程度在减弱，并且正在逐渐过渡到需求促成消费的阶段。同时，新能源汽车双积分制度的完善、动力电池技术及配套回收体系不断成熟以及包括智能网联、语音识别、手势识别以及人脸识别等功能在内的产品创新要素，有望进一步加快新能源汽车的应用推广。国际市场方面，2020年初，欧洲电动车销量迎来了开门红，其中全球第八大汽车市场法国增幅最大，而挪威电动汽车销量占全国新车总销量的44.3%，占比进一步提升。另外，脱欧后的英国宣布提前5年禁止销售新的汽油、柴油和混合动力车型。新能源汽车长期向上的全球趋势愈发明显。作为行业领头羊之一，公司将在新能源汽车未来快速发展过程中直接受益。

　　鉴于上海电驱动2019年业绩仍不及预期，公司聘请了上海众华资产评估有限公司按照市场法和收益法对合并上海电驱动所形成的商誉及相关资产组于2019年12月31日的可收回金额进行评估。市场法以选取的可比上市公司的EV/B、EV/S为基础，从资产组规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面对选用的参数进行了修正，确定了修正的EV/B值2.76和EV/S值2.62并取均值作为参数。根据评估结果，上海电驱动商誉所在经营性资产组市场法评估的可收回金额高于收益法评估的可收回金额，最终确定的可收回金额为14.27亿元，从而对上海电驱动形成的商誉计提了减值准备1.18亿元。本次商誉减值测试充分考虑了企业规模、盈利能力、偿债能力和发展能力，并结合行业未来发展前景，公司认为本次计提的商誉减值具有合理性和充分性。

　　五、报告期末，你公司固定资产期末账面价值为23.91亿元，其中，对机器设备、运输设备新增计提减值准备1,988.44万元。请结合你公司计提固定资产减值的会计政策，详细说明你公司对机器设备、运输设备进行减值测试的具体过程、关键假设及核心参数的确定方法，并分析说明上述过程及结果是否公允合理。

　　回复：

　　报告期内公司暂时闲置的固定资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　公司的机器设备EV测功机，设备原值为466.91万元，鉴于该设备处于闲置状态，预期可回收的现金流低于资产的账面价值，故公司在本报告期内计提了减值准备88.20万元。

　　子公司中山新巴、中山新能源投资公司部分用于运营的车辆，由于新能源汽车更新换代较快和市场变化影响，预期可回收的现金流低于资产的账面价值，本报告期内公司对这部分运营车辆计提减值准备1,900.24万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：可回收金额由市场部对运输设备进行市场询价，设备管理部门及财务部门根据相关信息评估计算，可回收金额包含预计可收回的新能源汽车推广应用专项补贴款；运输设备计提减值准备的金额系通过比较各运输设备账面价值和可回收金额的差额计算得出。

　　公司控股子公司中山新巴于2015年度购置了1,760辆新能源汽车用于租赁运营，其中出租车200辆、乘用车300辆、6.5M公交车（自营）380辆、专车120辆、物流车368辆、通勤车20辆、8.5-10.5M公交车372辆。公司之全资子公司中山新能源投资公司于2017年度购置了1,200辆新能源汽车用于租赁运营，其中乘用车700辆、物流车500辆。报告期内，由于新能源汽车的更新换代较快以及租赁市场变化的影响，公司对闲置的14辆出租车、377辆乘用车、20辆专车、170辆公交车（自营）、11辆8.5-10.5M公交车、133辆物流车按账面价值与可回收金额的差额计提了固定资产减值准备。

　　基于上述原因，公司子公司中山新巴及中山新能源投资公司的运输设备存在明显的减值迹象，并于报告期末对运输设备进行了减值测试，同时根据减值测试的结果需对该运输设备资产计提减值准备1,900.24万元。

　　综上所述，公司本期对运输设备计提减值准备的过程及结果审慎、合理且公允，与公司的实际经营情况相符合。

　　六、报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比63.63%，其中应收“BGP”代垫款1,465万元，账龄为2-3年。请详细说明BGP的具体名称、代垫款形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，上述款项长期未能收回的原因，你公司已采取的催收措施，确定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

　　回复：

　　2017年5月，公司与前海广桥（深圳）氢能产业创新股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海广桥基金”）、河北中石油昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能源”）（以上三方合称“联合投资方”）以及美国通用电气（General Electric，以下简称“GE”）初步接触，拟四方共同设立合资公司，用于研发、生产制造、销售以GE原研发的固体氧化物燃料电池（Solid Oxide Fuel Cell，以下简称“SOFC”）技术为基础的技术及产品，该项目内部命名为“Broad-Ocean GE SOFC Program”，简称“BGP”。

　　2017年8月，联合投资方授权公司与GE签署Term sheet，具体内容如下：

　　1、各方同意建立合资公司，联合投资方占比90%，GE占比10%。

　　2、Term sheet签署后至正式协议签署前，联合投资方需要支付给GE 210万美元的过渡期运营费用。

　　3、正式协议签署后，联合投资方支付2,000万美元至新公司，存入合资公司的限制性账户，作为合资公司技术验证成功达成后2年内的运营费用。

　　4、正式协议签署后，联合投资方将投资1,800万美元至合资公司，由合资公司支付给GE作为研发许可费用。

　　5、正式协议签署后，再投资200万美元给合资公司，存入的限制性账户，作为合资公司技术验证成功达成后，支付给GE的商业许可授权费。此200万美元在技术验证没有达成的时候会退还给合资公司。

　　6、正式协议签署后，联合投资方投资1,000万美元至合资公司，作为首年运营费用。投资者在交割前支付的临时预算的费用可从该1,000万美元中扣减。

　　根据上述内容，公司作为联合投资方的代表与GE签署Term sheet。鉴于联合投资方前海广桥基金、昆仑能源内部审批的时间问题，公司作为代表先于2017年8月15日支付给GE上述内容中第二项的210万美元，并在会计处理中挂账为代垫“BGP”项目往来款，欠款方GE与公司不存在关联关系。

　　Term sheet签署后，随即启动美国投资审查委员会（CIFUS）审批程序，但适值CFIUS对于涉及跨境高新技术尤其是与中国境内公司的技术合作审核趋严，交易架构无法通过审批，公司自2017年10月起与联合投资方会同GE就新的交易架构进行多次沟通，但未能达成一致，导致项目暂时搁置。截止2019年末各方仍未能达成一致，且项目锁定期限已过。

　　公司及联合投资方积极与GE进行沟通，要求对方退还代垫过渡期运营费用210万美元， 同时公司已于报告期内就该笔代垫款项210万美元按账龄计提了30%的坏账准备，公司认为该款项坏账准备的计提相对合理。

　　七、报告期末，你公司长期应收款账面余额为2.16亿元，全部为融资租赁款，上述款项未计提坏账准备。请补充披露你公司融资租赁款的形成原因，业务开展情况，欠款方与你公司是否存在关联关系，并结合坏账准备计提政策等说明对上述长期应收款未计提坏账准备的依据和合理性，是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明履行的审议程序及信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、融资租赁款的形成及业务开展情况

　　公司全资子公司深圳大洋电机融资租赁有限公司于2017年11月30日与广州氢松用车汽车服务有限公司（以下简称“氢松用车”）签署《售后回租合同》，约定以氢松用车持有的2,199台新能源汽车作为租赁物开展售后回租业务。氢松用车将回租车辆用于广州及周边地区的网约车运营，以该批车辆获得的运营收入作为还款来源。

　　根据《售后回租合同》约定，本次售后回租业务的租赁资产为2,199辆新能源车辆，租金总额为28,350万元，留购价格为1,000元，起租日为2017年12月6日，租赁期为8年，租金按季度分32期收取，租金年利率为5.5%，每期租金金额为1,101.07万元；保证金率为2%，保证金金额为567万元，保证金于合同签订后5个工作日内收取; 租赁手续费率为4%，按8年平均收取，每年的手续费随同该年第四季度的租金一并收取。

　　深圳大洋电机融资租赁有限公司与氢松用车基于双方业务合作关系及新能源汽车运营市场的实际情况，双方于2018年12月25日签订《售后回租合同补充协议》，约定自第二年开始将租金的年利率由5.5%调整为4.35%，即自第二年开始每期租金金额调整为1,059.04万元。

　　截止2019年12月31日，公司已收到氢松用车支付的融资租赁款共计8,640.46万元，已收到保证金567万元，已收到租赁手续费283.50万元。

　　二、欠款方与你公司是否存在关联关系

　　作为新能源汽车电机、电控业务的延伸，公司于2014年开始布局新能源汽车运营业务，逐步形成了车辆运营平台事业部（EVOP），并于2016年8月26日由公司的全资子公司“大洋电机新能源（中山）投资有限公司”出资设立氢松用车（原名广东大洋电机新能源汽车服务有限公司），计划将新能源汽车运营业务拓展至广州。

　　经过一段时间的实际运营，公司发现新能源汽车运营业务与公司擅长的电机研发、制造业务差异较大，且公司在车辆运营业务市场拓展、服务管理等方面均不具备优势，无法有效地推广发展该业务。为维护广大投资者利益，实现公司利益最大化，经公司管理层研究讨论，公司决定逐步将车辆运营业务从公司中剥离出去。因此，公司于2017年9月26日将所持氢松用车的100%股权转让给第三方，并于2017年11月22日完成工商变更事项。

　　氢松用车在作为公司全资孙公司时，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）中第10.1.3条规定的情形，为公司的非关联法人。根据上市规则以下条款规定：@    10.1.6?具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（2）?过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。@    在公司转让氢松用车股权后，因氢松用车在公司转让其股权前的十二个月内，不存在上市规则第10.1.3的规定，因此，也不存在第10.1.6条第（2）款规定的关联人情形。@    综上所述，欠款方氢松用车在公司转让其股权前后均与公司不存在关联关系。

　　三、上述长期应收款未计提坏账准备的依据和合理性

　　截至报告期末，公司已按时收到氢松用车总计8期的融资租赁款项，金额合计8,640.46万元，期末应收融资租赁款余额为2.16亿元。公司依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款的减值损失，《售后回租合同》仍在正常履行中，公司判断该应收融资租赁款的信用风险未显著增加，故对上述剩余应收融资租赁款无需计提坏账准备。因此，2019年末公司并未就该笔长期应收款计提坏账准备。

　　四、是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项

　　深圳大洋电机融资租赁有限公司是公司于2014年10月成立的融资租赁公司，主营业务为“供应链管理、实业项目投资咨询、经济信息咨询（不含限制类项目）；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。”

　　对照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.1条关于提供财务资助的规定：

　　6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

　　（1）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。

　　（2）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。

　　（3）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　深圳大洋电机融资租赁有限公司与氢松用车开展的车辆售后回租业务为其按照自身主营业务范围开展的融资租赁业务，适用上述6.2.1条第一款的除外情况，因此，深圳大洋电机融资租赁有限公司不存在对外提供财务资助的情况。

　　五、年审会计师核查并发表明确意见

　　我们阅读了公司回复，上述信息与我们执行公司2019年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致情况。公司的长期应收款主要系融资租赁形成，我们对长期应收款主要执行的审计程序包括但不限于如下：

　　1、了解被审计单位是否建立并执行了相关的融资租赁制度；

　　2、分析长期应收款余额构成，了解明细项目的性质，查阅长期应收款相关合同协议，了解长期应收款是否按合同或协议规定执行，检查长期应收款是否真实。检查长期应收款客户清单，查阅其工商资料及章程等，结合企业会计准则及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，检查是否存在关联方情形；

　　3、检查公司与长期应收款客户是否存在代垫费用、大额资金占用、没有交易实质的资金往来等，检查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；

　　4、检查融资租赁合同的主要条款，检查是否满足企业会计准则对于融资租赁的相关规定，检查授权批准手续是否齐全；

　　5、选择长期应收款涉及的项目进行函证，根据回函情况与账面核对确认；

　　6、检查按照合同条款按期收款情况，是否按时足额收回，结合客户的运营情况检查长期应收款是否可按期收回，了解有无未能按合同规定收款或延期收款现象。了解长期应收款坏账准备的计提方法是否恰当。结合同类长期应收款历史上实际发生违约的情况，评估管理层的判断是否适当；

　　7、检查融资租赁性质的未实现融资收益的入账金额是否正确，其摊销年限的确定是否恰当，是否按实际利率摊销，复核摊销金额是否正确。

　　基于执行的审计程序，截止2019年12月31日，我们未发现欠款方与大洋电机存在关联关系，对该项长期应收款不计提坏账准备依据充分、具有合理性，未发现存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项情况。

　　八、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

　　回复：

　　本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为109,255,383.14元，占预付款项年末余额合计数的比例为55.09%，具体明细如下：

　　单位：元

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月2日