宁波华翔电子股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2020-032

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知于2020年06月18日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2020年7月1日上午9:30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）为本公司持股50%的控股子公司，另50%的出资方为Schlemmer GmbH（以下称“德国诗兰姆”）。由于经营不善，德国诗兰姆已向德国当地法院申请破产，破产管理人主导其资产出售及清算工作，宁波诗兰姆作为为数不多的盈利企业，其50%股权（以下称“标的”）也在本次破产出售范围中。经审计的宁波诗兰姆最新一年一期财务数据摘要如下：

　　单位：万元人民币

　　基于看好宁波诗兰姆未来良好的发展前景，为保持其经营的稳定，公司原计划购买标的，但由于本次标的出售方案为打包出售，购买标的须同时购买印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权（以下称“海外诗兰姆”）（宁波诗兰姆持有新加坡诗兰姆另90%股权，因此本次交易新加坡诗兰姆实际股比为55%。）未经审计的最新一年一期财务数据摘要如下：

　　截止2019年12月31日        单位：万元人民币

　　截止2020年3月31日        单位：万元人民币

　　基于上市公司自2015年以来，海外业务亏损对企业业绩造成的拖累（截止目前，公司仍在努力推进德国华翔的扭亏工作），同时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年多存在经营亏损的情况，今年的新冠疫情下大概率更为严重，其经营亏损数存在较大的不确定性。当前，新冠疫情还在发展过程中，其对全球经济、各行各业的影响还没有完全显现，为保证上市公司具备有效应对行业内外局势变化的能力，同时保持经营业绩的相对稳定，集中精力尽快完成德国华翔重组、扭亏工作，规避新增海外业务将带来的亏损风险敞口，锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落，经与公司实控人、本公司董事长协商，上市公司拟放弃本次股权转让标的的优先购买权，改由公司实控人控制的企业——新加坡峰梅有限公司（以下称新加坡峰梅）出资5,613.6万欧元收购标的和海外诗兰姆。待海外诗兰姆经营改善并稳定，与宁波诗兰姆业务关系理顺后，新加坡峰梅将所持宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权全部注入上市公司。

　　新加坡峰梅与上市公司以书面协议方式约定在宁波诗兰姆中的权利和义务，交易完成后，新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权期间，不谋求企业的经营权、控制权，不改变其作为上市公司合并报表范围内，控股子公司的地位。

　　鉴于新加坡峰梅的实控人同时也是上市公司实控人，本次交易构成关联交易，依据交易金额本议案将提交公司股东大会审议。

　　关联董事周晓峰先生回避了本项表决。

　　本议案董事会将单独公告。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司2020年第二次临时股东大会于2020年7月17日（星期五）在浙江象山召开，审议本次会议第一项议案，具体事项详见会议通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月2日