宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C94版）

　　股票简称：宁波建工                             股票代码：601789

　　NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD

　　（宁波市宁穿路538号）

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“本公司”、或“公司”）本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《宁波建工股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宁波建工主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司股利分配政策和决策程序

　　（一）公司的股利分配政策

　　《公司章程》中第一百五十六条对股利分配政策的相关规定如下：

　　“（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；”

　　（二）公司的股利分配决策程序和机制

　　《公司章程》中第一百五十六条对股利分配的决策程序和机制的相关规定如下：

　　“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

　　（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

　　（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　　（三）未来三年分红回报具体计划（2018-2020年）

　　发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020）年股东分红回报规划》。2018年至2020年期间，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。每3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

　　前述重大投资计划或中单现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

　　四、本公司最近三年现金分红情况

　　2017年度至2019年度，公司的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润234,259,200元占最近三年实现的年均可分配利润224,585,023.12元的比例为104.31%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

　　五、本次可转换公司债券不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为28.94亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。

　　（一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、工程施工等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同共享和充分利用。

　　（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆

　　在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第一，客户至上”的服务理念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途进行使用，本次可转债发行募集资金不超过人民币 54,000万元（含），在扣除发行费用后将主要用于“江油市龙凤工业区基础设施PPP项目”建设和偿还银行贷款。募集资金运用将提升公司施工建设经验、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日实施并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（【2013】43 号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、重大风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）宏观经济环境和政策引致的风险

　　公司是一家大型综合建设集团，主要业务包括房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装潢和幕墙工程、地基与基础工程、钢结构工程等，与国家宏观经济环境密切相关，国家的宏观经济调控政策调整等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响，公司建筑业务收入的增长速度可能放缓，公司经营业绩将受到一定影响。另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成重大影响。

　　（二）工程安全和环保方面的风险

　　建筑施工需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能出现人员伤亡；施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而有可能影响施工进度。虽然公司十分重视工程安全，建立了系统的工程安全管理制度，但仍然不能保证完全避免上述风险发生。如果上述风险发生，仍然可能对公司造成重大成本费用或导致重大损失。

　　建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。虽然公司严格按照国家的环境保护的法律法规及相关规定进行生产经营，但仍然可能存在公司由于环境管理不善，受到处罚的风险。

　　（三）资产负债率较高的风险

　　建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，本公司目前的生产经营资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2019年末、2018年末、2017年末本公司按合并报表计算的资产负债率分别为79.37%、79.21%和80.47%，合并报表显示负债总额分别为1,251,633.11万元、1,155,700.71万元和1,119,699.57万元。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需求随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。

　　（四）应收账款发生坏账的风险

　　建筑施工项目的业主通常按工程进度支付工程款，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，则会导致付款不及时甚至发生坏账。本公司2019年12月31日应收账款账面价值为414,067.62万元，占流动资产的比例为31.23%。

　　公司已经制订了严格的应收账款管理措施，控制应收款项的限额和回收时间，加大财务核算中的监督力度。虽然公司的坏账准备计提水平较为合理与稳健，但在个别情况下仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能。此外，若宏观经济环境出现较大变动，公司所处的建筑工程行业及其下游行业发展疲软，造成客户财务状况恶化，将进一步增加应收账款发生坏账的风险，使得公司业绩和生产经营活动受到较大影响。

　　（五）建筑企业的易涉诉讼风险

　　作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

　　因业主拖延付款或者其他原因不支付工程款的，公司会向相关法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。对于此类涉诉工程项目，公司可能存在资产减值迹象，按照会计政策的要求，公司结合具体案情对资产减值情况进行了合理的会计估计。但是，公司仍然存在做出的会计估计可能会和案件最终结束时发生的损失金额有较大差异的风险。

　　根据中华人民共和国最高人民法院对《合同法》第286条的司法解释，建筑工程承包人的受偿权优于抵押权和其他债权，从法律制度上有利于维护公司的诉讼利益。公司目前可能承担的败诉风险及裁决执行情况对公司的影响不大，但在日后的经营中，公司不排除可能涉及较大的诉讼和仲裁事项，如发生败诉或胜诉但执行难的情况，将会损害公司的利益。

　　（六）可转债的相关风险

　　1、可转换债券本息兑付风险

　　在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转换债券到期未能转股的风险

　　本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转换债券强制赎回的风险

　　在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。

　　4、可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

　　可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。

　　5、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险

　　可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，因其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利，该债券的票面利率明显低于同行业普通公司债券的票面利率，另外由于转股价格相对较为稳定，但对应上市公司股票价格受二级市场波动影响较大，可能会出现转股价格与对应上市公司股票价格的差异较大的现象，并影响可转换债券发行并上市后价格，叠加市场利率水平、剩余年限、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等其他因素的影响，可转换债券的价格波动情况更为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　6、可转换债券转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　7、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄以及转股价格向下修正条款实施后摊薄程度扩大的风险

　　本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转换债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　此外，本次可转换债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换债券进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司当期每股收益和净资产收益率摊薄程度扩大。

　　8、可转换债券未担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为28.94亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换债券未设担保。如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。

　　第一节 释义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：宁波建工股份有限公司

　　英文名称：Ningbo Construction Co., Ltd

　　股    本：976,080,000元

　　公司住所：浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号

　　邮政编码：315040

　　联系电话：0574-87066873

　　传    真：0574-87888090

　　法定代表人：周杰

　　成立日期：2004年12月20日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：宁波建工

　　股票代码：601789

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司于2018年8月17日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、2019年8月19日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议和于2018年9月6日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据2019年第一次临时股东大会的授权，2019年12月5日召开的第五届董事会第二次会议审议通过本次拟发行的可转换公司债券总额调整为不超过5.4亿。

　　根据国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第七条、第六十二条、第六十三条、第六十四条的规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。根据本次发行方案，原股东享有优先配售权，原股东也可以继续参与原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分），所以不会导致国有控股股东持股比例下降，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》之规定，由国家出资企业审核批准。

　　根据《宁波市国资出资企业债券发行管理办法》（甬国资发【2019】17号）第八条的规定，宁波市国资委履行出资人职责的企业的下属各级子企业的债券发行事项，授权出资企业依法决定。根据查验，公司控股股东宁波交投系宁波市国资委履行出资人职责并直接监管的企业。

　　2019年11月15日，公司控股股东宁波交投作出《关于同意宁波建工公开发行可转换公司债券的批复》（甬交控【2019】119号），同意公司本次公开发行可转换公司债券方案，发行规模不超过6.4亿元，发行期限为6年，债券利率授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司第五届董事会第二次会议审议调整后的发行规模不超过5.4亿，发行规模在控股股东宁波交投作出的批复范围内。

　　综上，公司本次可转债发行已获得有权国家出资企业公司控股股东宁波交投的批复。

　　2020年4月23日，公司收到中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]709号），核准发行人向社会公开发行面值总额54,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本次可转换债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换债券总额不超过54,000万元（含）人民币，发行数量不超过540万张（含）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换债券的期限为自发行之日起6年，即2020年7月6日至2026年7月5日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月10日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月11日）起至本次可转债到期日（2026年7月5日）止。（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价， P1为调整后转股价，n为送红股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述15个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利。可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　18、本次发行可转换债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　（四）募集资金存放专户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（五）债券持有人会议相关事项

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　5、债券持有人会议的召集程序

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　②提交会议审议的事项；

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦召集人需要通知的其他事项。

　　（4）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（5）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　6、债券持有人会议的出席人员

　　（1）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　（2）公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　（5）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　7、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　8、债券持有人会议的表决和决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月2日至2020年7月10日。

　　四、发行费用

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）发行人会计师