（上接C94版）宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　截至2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为79.37%，处于较高水平，其中短期借款余额为333,078.91万元，占总负债的26.61%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。

　　三、本次募集资金投资项目具体情况

　　（一）江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目

　　1、项目概况

　　江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。江油龙凤工业集中区，主导产业为装备制造、新材料新能源和工业物流。

　　基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿化工程等）， 新建道路总里程约12,183m，改造路面总里程约4,500m； （2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新建桥梁工程。

　　排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。

　　2、项目的必要性与可行性

　　（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在2030年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作（PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

　　（2）项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

　　国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

　　城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。

　　健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

　　（3）项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

　　目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

　　（4）公司具有成熟的市政公用工程建设的技术和经验，能够承接大型项目建设工作

　　公司子公司市政集团具备市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包一级、工程设计市政行业甲级以及公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、机电工程施工总承包、城市及道路照明工程专业承包、工程监理市政公用工程、工程监理房屋建筑工程等承接市政工程相关项目的专业资质，并且培育了一批市政公用工程项目的优秀专业人才。公司对市政公用工程施工总承包项目实行设计和施工一体化管理，能够有效打通业务流程，实现业务间协调发展和优势互补，并且保证了项目的进度和质量以及对项目成本的控制能力。

　　最近几年，公司子公司市政集团承接了宁波市轨道交通3号线一期地下土建工程、金华经济技术开发区330国道改建工程、宁波杭州湾新区滨海六路（职教西路～兴慈八路）市政工程、宁波杭州湾新区滨海大道跨十塘横江桥、滨海五路跨陆中湾江桥、兴慈八路跨十塘横江桥等3座桥梁工程、安顺市西客运枢纽站工程、湖州市织里镇凯旋路等基础设施建设PPP项目、宁波市机场快速路南延工程、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程、成都市蒲江县西河河滨景观建设项目、宁波市南山路（老波导-甬临线）道路改造工程、巫溪县红池坝景区旅游交通基础设施建设工程（古路互通至红池坝快速道路工程一期）PPP项目、宁波市环城南路西延（薛家南路至环镇北路）工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套工程、温州市龙湾区龙江路（瓯海大道-永定路）上改下综合管廊工程等一大批大型市政公用工程项目，在工程项目的组织协调和施工管理方面积累了丰富的经验。

　　3、项目投资情况

　　项目的静态投资估算总额为54,386.00万元。

　　基础设施建设项目总投资为46,630.20万元。其中：第一部分工程直接费为 30,818.99 万元，占总投资费用的 66.09%；第二部分工程建设其他费用为 13,197.68 万元，占总投资费用的 28.31%（含征地及拆迁费用 11,347.5 万元， 占总投资费用的 24.34%）；预备费为 2,613.53 万元，占总投资费用的 5.60%。

　　排水工程项目总投资7,756.00万元，其中工程费用为6,547.37万元，工程建设其他费用626.70万元，基本预备费581.93万元。

　　4、项目效益情况

　　本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务费收入。

　　江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为1年，运营期14 年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。根据测算，该项目可用性服务和运营绩效服务对应的项目资本金回报率为7.6%，具有良好的经济效益。

　　5、审批情况

　　该项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP库。基础设施建设项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改【2017】26号）。排水工程项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告（代立项）的批复》（江发改【2017】40号）。根据江人大发[2018]22号文，江油市人大常委会同意将江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目政府支出责任纳入跨年度财政预算管理。

　　截至本募集说明书（摘要）签署日，募投项目所涉及的用地征地及拆迁正在进行中。基础设施建设项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目用地预审的意见》（江国土资函【2017】5号），排水工程项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区排水工程项目用地预审的意见》（江国土资函【2017】6号），两个项目符合国家供地政策，符合有关土地使用标准的规定，同意通过用地预审。江油市城乡规划建设和住房保障局核发了《建设用地规划许可证》（地字第2018007号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区排水工程项目，用地性质为市政基础设施用地。江油市自然资源局核发了《建设用地规划许可证》（地字第2019003号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区基础设建设项目，用地性质为道路用地。

　　按照《江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目协议》的约定，项目公司享有由政府以划拨方式提供项目土地使用的权利。根据项目立项文件，项目所需用地主要用于道路建设和排水工程（雨污水收集管网等）建设，属于《划拨用地目录》“（三）城市基础设施用地”中的“6. 道路广场：包括市政道路、市政广场”和“5. 环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便)处理设施、其它环卫设施”的范围。《土地管理法》第五十四条亦规定，“（二）城市基础设施用地和公益事业用地”，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。因此，项目采用划拨方式供地，不需履行招拍挂程序。

　　截至本募集说明书（摘要）签署日，排水工程项目已获得绵阳市环境保护局《关于〈江油市龙凤镇人民政府江油龙凤工业集中区排水工程环境影响报告表〉的批复》（绵环审批【2018】13号），基础设施建设项目已获得《江油市行政审批局关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（江审批环【2018】110号）。

　　截至本募集说明书（摘要）签署日，排水工程项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》（建字第2019053号），基础设施建设项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》（建字第2019052号）。

　　根据江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目协议，该项目土地使用权由政府以划拨方式提供项目公司使用。截至目前，项目公司已取得《项目用地预审意见》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，由于没有完成全部拆迁，不满足办理土地使用权证的条件，待拆迁全部完成后，项目公司将积极推进土地使用权证的办理。

　　2019年12月12日，江油市自然资源局（原国土资源局）出具了《说明》：“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目（以下简称“PPP项目”）用地属行政划拨用地。目前，该项目已依法取得建设用地预审意见、建设用地规划许可和建设工程规划许可。现就后续办证事宜说明如下：（1）PPP项目用地符合江油市龙凤镇总体规划，土地用途符合《划拨用地目录》有关规定，目前划拨手续正在办理中，PPP项目建设用地使用上述土地不存在法律障碍；（2）根据现有办证情况，并对比《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规的相关规定，PPP项目用地之国有土地使用权证的办理不存在法律障碍；（3）我局将依法继续积极推进PPP项目用地的办证手续，确保尽快将国有土地使用权证办理完毕。”

　　综上所述，该项目的用地符合土地管理相关法律、法规的规定，土地使用权证的办理不存在法律障碍，不能取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不会对该项目的建设造成重大不利影响。

　　2020年3月20日，江油市住房和城乡建设局向江油甬诚核发《建设工程施工许可证》【建施第（2020）01号】，该许可证记载的建设单位为江油甬诚，工程名称为江油龙凤工业集中区基础设施工程I标段，建设期为2019年12月10日至2020年12月9日。

　　6、合作模式

　　本项目拟采用PPP方式建设。市政集团与浙江省围海建设集团股份有限公司组成联合体进行投标，其中市政集团负责本项目投资、融资、 大部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容，浙江省围海建设集团股份有限公司负责本项目的部分建设施工。

　　本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设发展有限公司，注册资本为5,000万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政府方出资500万元，持股10%；市政集团出资4,450万元，持股89%；浙江省围海建设集团股份有限公司出资50万元，持股1%。

　　7、募集资金实施方式

　　江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目募投资金投资额45,000万元，公司将全部以股东借款和项目资金本的形式投入项目公司，其中拟以股东借款方式投入资金40,789万元，拟投入项目资本金4,211万元。按照《江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目协议》和《联合体协议》，市政集团负责资本金之外的其余项目投资，包括但不限于银行借款和股东借款。项目公司其余股东江油城市投资发展有限公司（政府方出资代表）、围海股份（联合体）除按照协议提供项目资本金外，将不会按同比例提供贷款。各股东投入资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　发行人、市政集团与项目公司江油甬诚签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：

　　1）借款金额

　　市政集团同意按照江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目进展需要，向江油甬诚提供不超过40,789万元的股东借款，借款资金来源为发行人公开发行可转换公司债券的募集资金，具体金额及借款发放的方式由各方另行签订借款合同约定。市政集团可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　2）借款用途

　　协议项下的借款仅用于江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目建设需要，未经发行人和市政集团书面同意，借款人不得改变借款用途。

　　3）借款利率

　　借款利率不超过中国人民银行中长期贷款（5年以上）基准利率上浮16%。

　　4）借款期限

　　借款期限由各方另行签订借款合同约定。

　　5）还款

　　利息支付及本金还款方式由各方另行签订合同约定。

　　募集资金实际到位前将由公司使用自筹资金先行投入，待可转换公司债券发行后进行置换。

　　8、同业竞争情况

　　根据募投项目可行性研究报告，江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。其中，基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿化工程等）；（2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新建桥梁工程。排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。其中，“新建市政道路工程”与发行人控股股东下属的宁波交通工程建设集团有限公司等企业的业务构成同业竞争。

　　根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题 1、同业竞争”关于募投项目新增同业竞争问题的相关回复：

　　“……如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定。”

　　发行人现有主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、装配式建筑等的生产、销售。其中，主营业务中的市政道路工程与控股股东宁波交投下属企业存在同业竞争，但该等同业竞争并非募投项目实施后新增的同业竞争，系在募投项目实施前，已存在的同业竞争事项。该等同业竞争系因宁波交投受让发行人原控股股东广天日月29.92%股份从而成为上市公司控股股东后产生的，具有合理性，并且控股股东宁波交投针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。因此，参照《再融资业务若干问题解答（一）》，“募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定”。

　　综上，发行人本次募投项目的实施，存在导致与控股股东构成同业竞争的情况，但该等同业竞争是在募投项目实施前已存在的同业竞争，且控股股东宁波交投已出具解决同业竞争的承诺函，因此，同业竞争情形不会因此损害上市公司利益。

　　（二）偿还银行贷款项目

　　1、项目概况

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。

　　2、项目投资情况

　　本次拟使用募集资金偿还银行贷款9,000万元，具体拟偿还的银行贷款安排如下：

　　单位：万元

　　3、项目的必要性与可行性

　　截至2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为79.37%，处于较高水平，其中短期借款余额为333,078.91万元，占总负债的26.61%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得以改善。

　　除此之外，公司2017年、2018年和2019年的利息支出为22,339.67万元、23,943.86万元和24,740.11万元，总体处于较高水平且逐年上升。通过公开发行可转换公司债券募集资金置换银行贷款，能够有效降低有息负债的平均利率，节省利息支出，从而提升中小股东的投资回报。

　　4、募集资金实施方式

　　公司将募集资金用于归还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，若本次可转换公司债券发行募集资金到位时，部分上述金融机构贷款已到期归还，公司届时将以募集资金置换前期已偿还的款项。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，将会有助于公司提升公司在四川省内乃至整个中西部地区的影响力，促进公司拓展中西部市场，降低公司因为业务收入区域分布集中而产生的经营风险，能够巩固并进一步提高公司在市政公用工程总承包业务领域的优势和市场竞争力。除此之外，本次募集资金到位后，将会有效缓解公司的偿债压力和对营运资金的需求，提升公司的资金运用效率，提高施工总承包项目的承接能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司有息负债的平均利率将有所下降，公司的经营利润将有所增加。另外，随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所改善，净资产将有所增加，资本结构得到改善，公司的抗风险能力得到有效提高，但短期内可能会对公司的净资产收益率产生一定的负面影响。随着募投项目的顺利实施、资本结构的改善等因素，公司的各项业务将会得到有序健康发展，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　　第七节 备查文件

　　除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和2020年一季报；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。