江西正邦科技股份有限公司 关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技         公告编号：2020-170

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88 万股，行权价格为4.52元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划股票期权首次授予的第三个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述

　　1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。

　　6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。

　　9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；

　　审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；

　　审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　10、 2018 年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。

　　11、截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至 2019 年7月26日止，行权价格：4.63元。

　　12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计 150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000 份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　16、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股， 行权价格为 4.92元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有21名激励对象持有的519,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书

　　18、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的 议案》，公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　19、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对 股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.59元/股调整为4.52元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.92元/股调整为4.85元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　20、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88万股，行权价格为4.52元/股；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的109名激励对象本次可行权的股票期权数量共计275.10万股，行权价格为4.85元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、董事会关于满足2017年股票期权首次授予第三个行权期行权条件的说明

　　1、等待期即将届满

　　根据公司2017年6月8日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第二十六次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予部分股票期权的授予日为2017年6月8日。首次授予部分股票期权的登记完成日为2018年7月27日，截止2020年7月26日，公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第三个等待期已满，可行权数量为945.12 万股，占获授数量的比例为40%。

　　2、满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：

　　综上所述，董事会认为：截止2020年7月26日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权相关事宜。

　　三、2017年股票期权首次授予第三个行权期行权安排

　　1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本期可行权激励对象及可行权数量：

　　注：上述可行权数量已剔除因离职不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。

　　3、股票期权首次授予第三个行权期可行权股票期权的行权价格为4.52元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、第三个可行权期的行权期限：2020年7月27日至2021年7月26日。

　　6、可行权日：根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司股权激励计划首次授予第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。激励对象已离职，则股票期权不得行权，届时由公司注销。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权首次授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据公司2017年股权激励计划，如果股票期权首次授予第三个行权期可行权期权950.88万份行权，公司净资产将因此增加4,297.98万元，其中：总股本增加950.88万股，计950.88万元，资本公积增加3,347.10万元。综上，第三个行权期可行权期权若全部行权并假定以2019年相关数据为基础测算，2019年基本每股收益将下降0.007元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

　　2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。

　　十、独立董事、监事会及法律意见

　　（一）独立董事独立意见

　　经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权安排。

　　（二）监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：截止2020年7月26日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权首次授予第三个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的334名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理股票期权首次授予第三个行权期的行权相关事宜。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权条件，334名激励对象第三个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的334名激励对象办理相关手续。

　　（四）律师事务所的法律意见

　　江西华邦律师事务所认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二年七月三日