江西正邦科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2020-167

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向淮南正邦生态农业有限公司（以下简称“淮南正邦”）、广西正邦广联农牧发展有限公司（以下简称“广西正邦”）、广安正邦农牧有限公司（以下简称“广安正邦”）、上思正邦畜牧发展有限公司（以下简称“上思正邦”）、南华正邦畜牧发展有限公司（以下简称“南华正邦”）、武定正邦畜牧发展有限公司（以下简称“武定正邦”）、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司（以下简称“正邦高老庄”）、大竹正邦农牧有限公司（以下简称“大竹正邦”）进行增资的事宜公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　2020年5月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司向社会公开发行面值总额1,600万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币160,000.00万元，扣除承销保荐费人民币1,800.00万元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币158,200.00万元。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露等发行费用合计人民币1,978.00万元（含税金额），发行费用（不含税）为18,660,377.38元,扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,581,339,622.62元（壹拾伍亿捌仟壹佰叁拾叁万玖仟陆佰贰拾贰元陆角贰分）。该项募集资金已于2020年6月23日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2020]0000325号验资报告。截至公告日，募集资金已使用6,045.00万元，当前余额152,155.00万元。

　　二、本次募集资金的存放情况

　　公司本次可转债发行募集资金存储在潍坊银行股份有限公司总行营业部。2020年6月28日，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。截至本公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2020年6月23日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资情况

　　根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和偿还银行贷款，项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施上述募投项目，增资金额分别为：淮南正邦增资22,431.31万元，广西正邦增资26,327.50万元，广安正邦增资10,169.23万元、上思正邦增资10,421.97万元，南华正邦增资22,245.20万元，武定正邦增资10,215.31万元、正邦高老庄增资19,788.16万元，大竹正邦增资19,861.79万元。

　　本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。

　　四、增资对象基本情况

　　本次增资对象的具体情况如下：

　　（一）淮南正邦基本情况

　　公司名称：淮南正邦生态农业有限公司

　　法定代表人：龚正华

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：淮南市潘集区平圩镇李圩村东朱队9号

　　成立日期：2017年5月8日

　　经营范围：农作物种植及销售，生猪养殖及销售，农业、畜牧业机械生产及销售，农业、畜牧技术咨询服务，家禽养殖、销售（种禽除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，淮南正邦总资产1,187.79万元，负债总额1,203.70万元，净资产-15.91万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-15.91万元；未经审计，截止2020年3月31日，淮南正邦总资产1,196.22万元，负债总额1,212.12万元，净资产-15.91万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

　　（二）广西正邦基本情况

　　公司名称：广西正邦广联农牧发展有限公司

　　法定代表人：龚正华

　　注册资本：31,000万元

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　注册地址：南宁市西乡塘区金陵镇陆平村那万新村陆官宗房屋（南宁金宁加油站斜对面）

　　成立日期：2017年4月28日

　　经营范围：种猪、仔猪、肉猪的养殖（以上项目具体以审批部门批准为准）、销售（具体项目以审批部门批准为准）；饲料生产（具体项目以审批部门批准为准）与销售；畜禽养殖技术、咨询、交流、推广服务。

　　股权结构：

　　公司持有江西正邦养殖有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,广西正邦总资产26,463.55万元，负债总额21,628.57万元，净资产4,834.97万元；2019年1-12月实现营业收入61,978.87万元，净利润3,027.30万元；未经审计，截止2020年3月31日，广西正邦总资产84,583.36万元，负债总额 71,099.38万元，净资产13,483.98万元；2020年1-3月实现营业收入25,549.87万元，净利润 8,649.01万元。

　　（三）广安正邦基本情况

　　公司名称：广安正邦农牧有限公司

　　法定代表人：龚正华

　　注册资本：16,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：广安市前锋区广安经济技术开发区前锋园区管委会212室

　　成立日期：2017年8月7日

　　经营范围：生猪养殖、销售；种猪技术咨询服务；水果、蔬菜、中药材（国家法律法规规定禁止及限制的除外）、谷物种植、销售；饲料生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,广安正邦总资产8,487.46万元，负债总额5,798.81万元，净资产2,688.65万元；2019年1-12月实现营业收入12,967.81万元，净利润2,698.99万元；未经审计，截止2020年3月31日，广安正邦总资产14,869.74万元，负债总额11,967.88万元，净资产2,901.86万元；2020年1-3月实现营业收入1,415.62万元，净利润213.22万元。

　　（四）上思正邦基本情况

　　公司名称：上思正邦畜牧发展有限公司

　　法定代表人：龚正华

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：防城港市上思县思阳镇三华桥头红旗林场小区

　　成立日期：2017年8月16日

　　经营范围：生猪饲养、销售；机械设备制造、销售；对农业、养殖业、机械制造业的投资；房屋、土地、机械设备租赁。

　　股权结构：

　　公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,上思正邦总资产433.15万元，负债总额433.15万元，净资产0.00万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元；未经审计，截止2020年3月31日，上思正邦总资产662.45万元，负债总额662.45万元，净资产0.00万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

　　（五）南华正邦基本情况

　　公司名称：南华正邦畜牧发展有限公司

　　法定代表人：李荣华

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：云南省楚雄彝族自治州南华县龙川镇个私街38号

　　成立日期：2017年5月12日

　　经营范围：生猪养殖、销售；机械产品销售；农业、畜牧业、机械制造业的开发；畜圈出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有鹤庆正邦农牧有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,南华正邦总资产1,185.12万元，负债总额201.97万元，净资产983.15万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-14.51万元；未经审计，截止2020年3月31日，南华正邦总资产1,985.30万元，负债总额1,002.15万元，净资产983.15万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

　　（六）武定正邦基本情况

　　公司名称：武定正邦畜牧发展有限公司

　　法定代表人：李荣华

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇罗婺彝寨

　　成立日期：2017年8月29日

　　经营范围：生猪养殖、销售；机械产品生产销售；农业、畜牧业、机械制造的开发；畜圈出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有鹤庆正邦农牧有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日,武定正邦总资产1,071.59万元，负债总额73.79万元，净资产997.79万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-2.21万元；未经审计，截止2020年3月31日，武定正邦总资产2,520.65万元，负债总额1,551.12万元，净资产969.52万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-28.27万元。

　　（七）正邦高老庄基本情况

　　公司名称：正邦高老庄（河南）现代农业有限公司

　　法定代表人：林智毅

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：其它有限责任公司

　　注册地址：商丘市睢阳区郭村镇高庄村

　　成立日期：2017年4月21日

　　经营范围：种猪、仔猪、肉猪的养殖与销售；饲料生产与销售；畜禽养殖技术开发、咨询、交流、推广服务。

　　股权结构：

　　公司持有江西正邦养殖有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，正邦高老庄总资产2,327.10万元，负债总额508.31万元，净资产1,818.79万元；2019年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润0.44万元；未经审计 ，截止2020年3月31日，正邦高老庄总资产2,331.30万元，负债总额512.50万元，净资产1,818.79万元；2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

　　本次增资完成后股权结构：

　　注：增资价格将按照正邦高老庄（河南）现代农业有限公司2020年5月31日经大华会计师事务所净资产审计（大华核字[2020]080025号）的净资产值确定。

　　（八）大竹正邦基本情况

　　公司名称：大竹正邦农牧有限公司

　　法定代表人：龚正华

　　注册资本：11,500万元

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　注册地址：四川省达州市大竹县竹阳街道东大街东段201号阳光.翡翠城二期D栋15-7

　　成立日期：2017年2月10日

　　经营范围：生猪养殖、销售；种猪技术咨询服务；水果、蔬菜、中药材、谷物种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　公司持有江西正邦养殖有限公司100%股权。

　　主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，大竹正邦总资产31,851.99万元，负债总额19,883.40万元，净资产11,968.59万元；2019年1-12月实现营业收入3,736.54万元，净利润732.00万元；未经审计，截止2020年3月31日，大竹正邦总资产45,294.76万元，负债总额33,754.77万元，净资产11,539.99万元；2020年1-3月实现营业收入2,312.39万元，净利润-428.60万元。

　　五、增资方式及价格

　　1、公司以2019年度可转债发行的募集资金向正邦高老庄（河南）现代农业有限公司进行增资，增资价格将按照正邦高老庄（河南）现代农业有限公司2020年5月31日经审计的净资产值确定，增资完成后，江西正邦养殖有限公司股份占比8.26%、江西正邦科技股份有限公司占比90.82%、河南高老庄央厨有限公司占比0.92%。

　　2、其余七家公司以2019年度可转债发行的募集资金向下属子公司进行增资，增资价格将按照各下属子公司2020年3月31日（未经审计）的净资产值确定，上述七家公司增资完成后，公司对其直接及间接持股比例之和均为100%。

　　六、增资后对募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司已在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户，并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资资金来源于公司2019年可转债的募集资金。公司本次对子公司进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次可转债募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　八、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　本次使用募集资金向淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向上述8家下属子公司进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金向淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司增资的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次可转债募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向上述8家下属子公司进行增资。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司淮南正邦生态农业有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司、广安正邦农牧有限公司、上思正邦畜牧发展有限公司、南华正邦畜牧发展有限公司、武定正邦畜牧发展有限公司、正邦高老庄（河南）现代农业有限公司、大竹正邦农牧有限公司增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上所述，国信证券对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议所涉事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；

　　5、江西正邦科技股份有限公司与子公司签订的《增资扩股协议》。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月三日