浙江永太科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(下转C123版)

　　证券代码：002326           证券简称：永太科技        公告编码：2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江永太科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第223号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

　　一、关于问询函问题“1、报告期内，你公司实现营业收入34.30亿元，同比增长4.08%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.72亿元，同比下降38.48%，经营活动产生的现金流量净额3.82亿元，同比下降46.91%。

　　（1）请结合行业状况、主要产品销售价格与成本等说明你公司营业收入增长而净利润下滑的原因及合理性。

　　（2）请结合销售政策变动、收入成本确认时点等说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因。”

　　回复：

　　（1）公司营业收入增长而净利润下滑的原因：

　　公司2018年、2019年营业收入和净利润指标对比如下（单位：元）：

　　2019年度公司营业收入342,984.24万元，同比增长4.08%，归属于上市公司股东的净利润27,169.93万元，同比下降38.48%，营业收入增长而净利润下滑的主要原因系2019年实现非经常性损益10,663.80万元，同比下降64.53%，而扣除非经常性损益后的净利润为16,506.13万元，同比增长17.08%，与收入变动方向相同。

　　其中，2019年非经常性损益同比下降的主要原因系2018年公司辞去富祥药业董事席位且不再向富祥药业提名董事，丧失对富祥药业的重大影响，将剩余股权投资转为交易性金融资产核算，以丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额20,682.42万元计入2018年度投资收益（属于非流动资产处置损益），而2019年度无此类事项，导致2019年投资收益较2018年减少较多。

　　2019年公司扣除非经常性损益后的净利润同比增长17.08%，主要系报告期内公司进一步优化产品结构，不断进行工艺改进以降低生产成本和提高产品质量，下游客户对公司产品认可度提高，公司产品的盈利能力得到提升，主营业务收入毛利率由上年的26.79%增长至28.43%，从而提升了主业经营效益。

　　（2）公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因：

　　公司2018年、2019年与经营活动有关的现金流量明细数据对比如下：

　　公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少33,759.95万元，下降46.91%，主要系收到的税费返还金额、收到与其他经营活动有关的现金减少，而支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费增加。产品和原料购销业务产生的现金流量净额变动与营业收入变动匹配。具体情况如下:

　　1）2019年度公司销售政策、收入成本确认时点未发生重大变化，销售商品、购买商品产生的现金流量净额与上年基本持平，变动情况与收入变动基本匹配，如下：

　　其中，2019年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金分别相对2018年减少5.23亿元、5.02亿元，主要系2019年上下游货款结算方式有所调整，主要是下游客户以银行承兑汇票结算的货款增加约5亿元，公司将收到的银行承兑汇票背书用于支付上游供应商货款，因此导致销售、采购业务的现金收支均减少相应金额。

　　2）考虑以上因素，以及对比公司2018年、2019年现金流量明细数据，公司2019年度经营活动产生的现金流量净额同比减少较多，主要系以下原因所致：

　　收到的税费返还金额较上年减少1.05亿元，主要系上年各子公司收到增值税返还4,615万元；本年公司出口退税较上年减少约6,100万元。

　　收到其他与经营活动有关的现金较上年减少0.78亿元，主要系报告期内收到政府补助减少，以及上年收回往来款项较多所致。

　　支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加0.46亿元，主要系员工工资薪金的增加，增幅19.40%，与上年的增幅17.07%略有提高。

　　支付的各项税费较上年增加0.67亿元，主要系报告期内支付处置员工公寓的增值税，以及母公司当期应税利润增加导致的企业所得税增加。

　　综上所述，公司2019年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额的波动符合公司实际情况，具有合理性。

　　二、关于问询函问题“2、年报显示，你公司医药化学品实现营业收入13.15亿元，毛利率43.09%，农药化学品营业收入6.65亿元，毛利率29.57%，电子化学品营业收入3.11亿元，毛利率28.37%，贸易收入11.12亿元，毛利率10.41%。请补充披露各大类产品项下主要产品名称、营业收入、成本、毛利率、销售价格、用途等情况，并结合同行业公司说明相关产品毛利率是否与行业均值存在差异，如是，请说明原因。”

　　回复：

　　（1）公司各大类产品项下主要产品情况：

　　公司产品种类繁多，中间体类产品以氟苯精细化学品为主。其中：医药类中间体主要产品包括2,4,5-三氟苯乙酸、吡嗪盐酸盐、3,4,5-三氟溴苯、3,4-二氟硝基苯、3,4-二氯溴苯等，下游主要用于降血糖、降血脂、抗病毒等医药产品生产；农药中间体主要产品包括2,4-二氟硝基苯、2-溴-4-氟乙酰苯胺(BFAA)、2,4-二氟苯胺、2,3,4-三氟苯胺、3,5-二氟苯胺等，下游主要用于除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药产品生产；液晶中间体主要产品包括2,3-二氟苯乙醚、3,4,5-三氟溴苯、PY2、2,3,4-三氟硝基苯、3,5-二氟溴苯等，下游主要用于液晶产品生产。

　　公司已经构建了医药、农药板块垂直一体化产业链。其中医药原料药产品主要包括加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴等，主要用于治疗癫痫疾病、高血压、关节炎、帕金森等；医药制剂主要产品包括雷尼替丁、多潘立酮等消化系统类用药，以及五子衍宗软胶囊、麻仁软胶囊等中成药。农药原药和制剂产品主要包括吡蚜酮、除虫脲、伏虫隆、噻虫嗪、吡虫啉等农药产品。

　　另外，公司在多年深耕含氟精细化学品的基础上，切入新能源锂电池材料领域，主要产品包括六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂，下游主要应用于锂电池电解液生产。

　　贸易业务板块方面，主要经营实体为公司子公司上海浓辉化工有限公司，专注于除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的出口贸易业务，现已构建起涵盖全球 60 余个国家的销售网络，开发了一系列极具市场针对性的新配方、新剂型，并在市场所在地申请农药登记证，已获颁农药登记证书1000余项，成为拥有海外农药登记证书最多的国内植保产品出口商之一。

　　（2）与同行业公司对比：

　　在中间体业务方面，公司主要经营氟苯精细化学品，属于含氟精细化工行业。不同于氟基础化工、含氟聚合物等含氟大化工行业，由于包括医药中间体、农药中间体、液晶中间体等在内的氟精细化学品产品品种类众多，产品性能的差异性和用途的多样性导致了专业从事氟精细化学品生产的公司之间的产品直接竞争关系不明显，目前在国内难以找到可比性较高的同行业上市公司。

　　同时，在医药板块、农药板块方面，由于公司已经构建了从中间体、原料药到制剂的垂直一体化产业链，在电子化学品方面切入了新能源锂电材料，公司业务涵盖了横向和纵向多个行业，产品品种丰富，形成了独特的经营发展模式。另外，国内经营医药、农药、电子化学品的相关上市公司产品种类各不相同，关于具体产品毛利率的披露信息较少，因此难以对具体产品进行同行业比较，仅从产品品类与有一定相关性的同行业公司进行对比。如下：

　　公司医药化学品与同行业上市公司毛利率相比，不存在较大差异。

　　注：海利尔农药中间体和原药业务的毛利率为合并汇总披露。

　　公司农药中间体毛利率与同行业相比，不存在较大差异；农药原药、农药制剂毛利率较同行业上市公司相对偏低，主要是公司农药原药、制剂业务规模相对同行业偏小，因此毛利率较低。

　　公司液晶中间体毛利率与同行业从事液晶材料的企业相比，不存在较大差异；锂电材料毛利率相比同行业上市公司偏低，主要是公司锂电材料业务处于起步阶段，投产初期部分产品生产成本相对较高，因此毛利率较低。

　　三、关于问询函问题“3、报告期末，你公司商誉账面原值7.34亿元，本期计提减值准备0.41亿元。

　　（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、是否已履行业绩补偿义务（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。

　　（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性发表明确意见。

　　（3）年报显示，2019年你公司子公司江苏苏滨生物农化有限公司（以下简称“江苏苏滨”）净利润为1,380.50万元，低于承诺业绩2,000.00万元。你公司决定在业绩承诺期三年（2018年至2020年）期限届满后，根据江苏苏滨三年承诺期累计实现的净利润情况按照原协议约定汇总结算业绩补偿。请说明原约定的业绩承诺补偿方法，本期业绩补偿金额，本期未要求交易对方履行补偿义务的原因，是否存在损害股东利益的情形。”

　　回复：

　　（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、是否已履行业绩补偿义务（如适用）、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。

　　公司回复：

　　1、历次商誉的形成过程：

　　本公司于2015年6月完成对上海浓辉化工有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额19,000.00万元，购买日上海浓辉化工有限公司的可辨认净资产公允价值1,237.27万元，确认商誉17,762.73万元。

　　本公司于2016年4月完成对浙江卓越精细化学品有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额14,500.00万元，购买日浙江卓越精细化学品有限公司的可辨认净资产公允价值12,715.18万元，确认商誉 1,784.82万元。

　　本公司于2017年1月完成对浙江手心制药有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额50,000.00万元，购买日浙江手心制药有限公司的可辨认净资产公允价值12,625.28万元，确认商誉37,374.72万元。

　　本公司于2017年3月完成对佛山手心制药有限公司的90%股权收购，使其成为本公司控股子公司。合并成本金额20,000.00万元，购买日佛山手心制药有限公司的可辨认净资产公允价值13,033.01万元，确认商誉6,966.99万元。

　　本公司于2018年8月完成对江苏苏滨生物农化有限公司的85%股权收购，使其成为本公司控股子公司。合并成本金额17,000.00万元，购买日江苏苏滨生物农化有限公司的可辨认净资产公允价值7,722.72万元，确认商誉9,277.28万元。

　　本公司于2018年9月完成对滨海美康药业有限公司的100%股权收购，使其成为本公司全资子公司。合并成本金额6,181.60万元，购买日滨海美康药业有限公司的可辨认净资产公允价值5,917.03万元，确认商誉264.57万元。

　　2、业绩承诺的实现情况：

　　公司在收购浙江卓越、滨海美康时，不存在约定承诺业绩情形；在收购浙江手心、佛山手心、上海浓辉、江苏苏滨时，与交易对手约定了业绩承诺期及承诺净利润。业绩承诺的实现情况如下：

　　（1）浙江手心和佛山手心

　　浙江手心和佛山手心的原股东及相关方中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴承诺：浙江手心和佛山手心 2016 年度至 2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元。承诺期内，浙江手心和佛山手心实际实现的净利润为24,611.91万元。已完成业绩承诺。

　　（2）上海浓辉

　　上海浓辉原股东戴航星、宋永平承诺：上海浓辉 2016 年度、2017 年度及 2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,800 万元、2,700 万元、4,500 万元，2018 年度结束时经永太科技聘请的会计师事务所审计，如上海浓辉截至当期期末累计实际盈利数低于累计承诺盈利数的 70%，则永太科技可要求原股东现金方式进行补偿。承诺期内，上海浓辉2016年-2018年实际实现的净利润分别为3,670.29万元、2,330.73万元和 4,920.85万元，合计10,921.87万元，超过承诺的9,000万元业绩。已完成业绩承诺。

　　（3）江苏苏滨    江苏苏滨原股东宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）承诺：江苏苏滨 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于1,500万元、2,000万元和 2,500万元。承诺期内，江苏苏滨2018年实际实现净利润1,554.23万元，已完成当年业绩承诺；2019年实际实现净利润1,380.50万元，未完成当年业绩承诺。

　　江苏苏滨未完成业绩承诺的原因：受江苏响水“3·21”事件影响，江苏苏滨积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，与此同时，江苏苏滨积极采取措施，开展全面的自查整改工作，导致2019年业绩不及预期，使得2019年经营业绩未达到业绩承诺数。

　　履行业绩补偿义务情况：经相关方协商一致决定，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，对江苏苏滨业绩承诺的补偿方式作如下安排：在业绩承诺期三年期限届满之后，根据江苏苏滨三年承诺期累计实现的净利润情况按照原协议约定汇总结算。

　　3、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因：

　　江苏苏滨2019年度业绩承诺未实现。公司以资产组合预计未来现金流量的现值作为其可回收金额。公司聘请天津中联资产评估有限责任公司进行可回收金额测算，以2019年12月31日为评估基准日，出具了中联评报字（2020）D-0019号的评估报告，评估报告根据历史年度的经营状况、市场竞争情况等因素综合分析预计未来5年及永续期现金流量，确定销售收入增长率、毛利率等关键数据，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经测试，江苏苏滨的资产组的可收回金额233,000,000.00高于账面价值226,578,480.48，因此资产组商誉未出现减值情况，未计提商誉减值准备。

　　（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性发表明确意见。

　　（一）公司回复：

　　1、截止2019年末，商誉组成情况如下：

　　单位：万元

　　由于并购滨海美康药业有限公司所形成的商誉的资产组的商誉金额较小，仅占期末全部商誉金额的0.36%，后述仅对浙江卓越、上海浓辉、浙江手心、佛山手心及江苏苏滨的商誉减值测试过程进行说明。

　　2、商誉减值测试的具体计算过程如下：

　　（1）资产组可收回金额的确定方法

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

　　本次商誉减值测试中，浙江卓越、上海浓辉、浙江手心、佛山手心、江苏苏滨资产组可收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值确定，且均由第三方评估机构出具相关评估报告。

　　（2）重要假设

　　1）一般假设

　　①资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　②企业持续经营的假设

　　它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　③宏观经济环境假设

　　a、国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　b、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　c、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

　　d、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　2）特别假设

　　特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。

　　①假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　②假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

　　③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　④假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

　　⑤假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；

　　⑥假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

　　⑦假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

　　⑧资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租（上海浓辉）；

　　⑨假设被评估单位已取得的农药登记证书可以正常续展（上海浓辉）；

　　⑩假设被评估单位未来年度可通过高新技术企业复审，可持续享受15%所得税优惠税率（浙江手心、佛山手心、江苏苏滨）；

　　?假设被评估单位未来可以通过雷尼替丁胶囊、头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊、诺氟沙星胶囊、多潘立酮片、奥美拉唑胶囊7个药品的一致性评价（佛山手心）；

　　?假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

　　（3）资产组行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测

　　1）盈利预测由公司管理层根据对各子公司的经营预期进行编制，主要编制方法如下：

　　①营业收入方面，公司根据行业发展前景、标的子公司的发展规划、历史经营情况进行预测。

　　②营业成本方面，公司综合考虑了标的子公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。

　　③费用预测方面，通过对标的子公司历史年度费用结构进行分析，并结合目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测。

　　2）资产组行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测情况如下：

　　①浙江卓越历史经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　浙江卓越主营医药原料药和中间体的生产和销售，行业整体的发展趋势良好。随着全球老龄化的加速及“专利断崖”到来，终端药品市场需求稳步上升，间接带动原料药需求增长。同时，近几年随着国内环保趋严，原料药供给侧加速出清；另一方面，审评审批政策改革、集采常态化等提升了产品质量要求，订单逐步向头部企业集中，同时下游制剂需求稳步增长，原料药企业迎来发展机遇，行业发展态势良好。

　　浙江卓越2017-2019年亏损的主要原因为2016年公司实现并购卓越精细时，其厂房已基本建成，但生产线较少，整体厂房和土地利用率严重不足，每年的折旧和摊销费用负担相对较大。公司收购卓越精细后，为提高资产利用效率，对原有生产线进行改造升级，增加新设备，折旧费用进一步增加。虽然公司投入了相关产品的生产运营，但由于厂房和土地利用率的提高还需要逐步规划和推进，目前生产产能有限，产品毛利暂不能覆盖全厂的折旧和摊销费用，因此暂时还处于亏损。

　　浙江卓越以历史经营情况、期后订单情况为基础，综合考虑行业发展情况，自身客户开发维护情况及产能情况，对预测期收入进行预测，以2019年收入为基础，预测期收入范围为8,575.14万元~20,208.52万元，净利润范围为-995.84万元~1,916.41万元。

　　②上海浓辉历史经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　上海浓辉主要从事农药贸易业务。我国是农药的生产消费大国，也是全球农药出口大国，2020年海外蝗灾蔓延，国内草地贪夜蛾防控任务艰巨。国内外虫灾的预防和治理预计将提升我国农药行业的景气程度，农产品价格的上涨也会一定程度上提升农化物资的价格水平，从而提升农药企业的盈利水平。

　　上海浓辉2019年度净利润较2018年度有所下降主要系由于上海浓辉目前积极布局海外新市场，销售费用有所增加导致。

　　上海浓辉以历史经营情况、期后订单情况为基础，综合考虑行业发展情况，自身客户开发维护情况，对预测期收入进行预测，以2019年收入为基础，预测期收入范围为120,908.35万元~163,669.73万元，净利润范围为3,656.98万元~5,226.07万元。

　　③浙江手心历史经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　浙江手心从事特色化学原料药与医药中间体的研究、生产和销售，是国家认定的高新技术企业，已完成主要国家的 GMP、FDA 或 CEP 认证产品主攻欧美主流市场，远销世界 20多个国家和地区。浙江手心具有较强的自主创新能力，拥有发明专利 7 项，其中国外发明专利1项。浙江手心生产的特色原料药甲基多巴和加巴喷丁销量均居于国内同类产品前列，可分别应用于抗高血压及抗癫痫领域。

　　抗高血压领域方面，随着人类预期寿命的不断延长，高血压等慢性病日益成为威胁人类健康的主要杀手。根据 2015 年国务院发布的《2012年国民营养与慢性病状调查报告》显示，仅在中国，高血压患者人数就高达2.7亿，应用市场巨大。

　　抗癫痫领域方面，癫痫（EPD）是中枢神经三大疾病之一，国内外患者众多，临床需求较大，且癫痫疾病亚型众多，诊断困难，存在巨大市场空间。、

　　浙江手心以历史经营情况、期后订单情况为基础，综合考虑行业发展情况，自身客户开发维护情况及产能情况，对预测期收入进行预测，以2019年收入为基础，预测期收入范围为39,529.63万元~39,859.47万元，净利润范围为8,049.19万元~8,522.21万元。

　　④佛山手心经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　佛山手心制药主要从事化学制剂和中成药的研究、生产与销售，产品覆盖消化道系列、心血管、抗生素、儿童用药及生殖健康等领域，主要剂型包括硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂等。公司于 2014 年底通过新版 GMP 认证，并于2019年到期后再次通过认证，目前已取得 78 个药品批准文号。

　　随着全球老龄化的加速及“专利断崖”到来，终端药品市场需求稳步上升。同时，近几年随着国内环保趋严、审评审批政策改革、集采常态化等提升了产品质量要求，订单逐步向头部企业集中，行业发展态势良好。佛山手心2019年受雷尼替丁召回事件影响营业收入有所下滑，但截止2019年末该影响因素已消除，公司发展趋势良好。

　　佛山手心以历史经营情况、期后订单情况为基础，综合考虑行业发展情况，自身客户开发维护情况及产能情况，对预测期收入进行预测，以2019年收入为基础，预测期收入范围为11,780.28万元~16,311.32万元，净利润范围为2,050.83万元~3,064.37万元。

　　⑤江苏苏滨历史经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　江苏苏滨主要从事农药生产、销售业务。我国是农药的生产消费大国，也是全球农药出口大国，而2020年海外蝗灾蔓延，国内草地贪夜蛾防控任务艰巨。国内外虫灾的预防和治理预计将提升我国农药行业的景气程度，农产品价格的上涨也会一定程度上提升农化物资的价格水平，从而提升农药企业的盈利水平。

　　江苏苏滨2019年度业绩有所下降，系受江苏响水“3·21”事件影响，江苏苏滨积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，与此同时，江苏苏滨积极采取措施，开展全面的自查整改工作，导致2019年业绩较2018年有所下降。

　　江苏苏滨以历史经营情况、期后订单情况为基础，综合考虑行业发展情况，自身客户开发维护情况及产能情况，对预测期收入进行预测，以2019年收入为基础，预测期收入范围为44,301.19万元~57,617.38万元，净利润范围为2,293.66万元~3,427.22万元。

　　（4）关键参数情况

　　2019年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：

　　单位：万元

　　其中，本次选取税前折现率作为折现率，计算公式如下：

　　税前折现率=WACC/（1-T）

　　WACC指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

　　WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)+Re×E/(D+E)

　　其中：Re：权益资本成本；Rd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；T：企业所得税税率

　　本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

　　Re=Rf+β×MRP+Rc

　　其中：Re：权益资本成本；Rf：无风险利率；β：权益的系统性风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数

　　（5）商誉减值损失的计算过程

　　单位：万元

　　注：如果包含商誉的资产组或资产组组合账面价值（A）<可收回金额（B）, 整体商誉减值准备（C）=0，否则整体商誉减值准备（C）=包含商誉的资产组或资产组组合账面价值（A）-可收回金额（B）

　　公司2016年收购浙江卓越100%股权并确认了1,784.81万元的商誉。2019年期末公司聘请了第三方评估机构采用收益法对浙江卓越包含商誉的资产组可收回金额进行了评估。经评估测试，浙江卓越包含商誉的资产组可收回金额为8100万元，低于包含商誉的资产组账面价值7,063.84万元，故对浙江卓越商誉全额计提减值准备。同时公司聘请第三方评估机构采用资产法对浙江卓越不包含商誉的资产组价值进行评估，不存在资产需计提减值的情况。

　　因此，公司于2019年末对浙江卓越、上海浓辉分别计提了1,784.82万元、2,275.33万元商誉减值准备。

　　3、商誉减值准备计提的充分性与合理性

　　如上文所述，公司以评估机构所出具的以商誉减值测试为目的的评估报告作为价值参考，同时对各资产组经审计后净资产中的非经营性资产及负债进行调整后，综合判断商誉的减值情况。公司管理层在作出关键假设时考虑了：（1）将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；（2）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；（3）计算折现率时结合综合因素。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及对各资产组基本情况的分析，公司对商誉减值准备的计提是充分、合理的，符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）年审会计师核查并发表专项意见

　　1、核查过程：

　　针对商誉，我们执行的审计程序包括（但不限于）：

　　（1）获取关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批资料；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

　　（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

　　（5）基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率合理性；

　　（6）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

　　2、核查结论

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司年末商誉减值准备的计量和披露存在重大错报。

　　（3）年报显示，2019年你公司子公司江苏苏滨生物农化有限公司（以下简称“江苏苏滨”）净利润为1,380.50万元，低于承诺业绩2,000.00万元。你公司决定在业绩承诺期三年（2018年至2020年）期限届满后，根据江苏苏滨三年承诺期累计实现的净利润情况按照原协议约定汇总结算业绩补偿。请说明原约定的业绩承诺补偿方法，本期业绩补偿金额，本期未要求交易对方履行补偿义务的原因，是否存在损害股东利益的情形。

　　公司回复：

　　根据永太科技与江苏苏滨原股东宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于江苏苏滨生物农化有限公司之资产购买协议》，宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）承诺：江苏苏滨2018年、2019年和2020年合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定，以下简称“净利润”）分别不低于1,500万元、2,000万元和2,500万元，永太科技在业绩承诺期间将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的财务情况进行审计，江苏苏滨截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）应向永太科技以现金方式进行业绩补偿。补偿公式为：

　　当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额

　　2018年、2019年江苏苏滨经审计净利润累计2,934.73万元，2019年未完成业绩承诺金额。当期应补偿金额=（1500+2000-2,934.73）÷（1500+2000+2500）×17000-0=1,601.60万元。

　　江苏苏滨2019年未完成业绩承诺业绩主要受江苏响水“3·21”事件影响，配合政府相关部门的统筹安排进行整改，经全面的自查整改后已经恢复生产经营。按照协议约定，若发生了地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何本协议项下的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任。

　　同时，按照协议约定，业绩承诺期间届满，如江苏苏滨业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间累积承诺净利润数，则永诚苏禾可以要求公司退还在承诺期间支付的业绩补偿金。

　　因此，相关方协商一致决定，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，对江苏苏滨业绩承诺的补偿方式作如下安排：在业绩承诺期三年期限届满之后，根据江苏苏滨三年承诺期累计实现的净利润情况按照原协议约定汇总结算。在该方案下，虽然双方考虑实际情况将2019年度应补偿金额延期至业绩承诺期满汇总结算，但业绩承诺总金额、承诺期限未变，不存在损害股东利益的情形。后续公司将严格按照相关协议，督促业绩承诺方切实履行业绩补偿的相关承诺，维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　四、关于问询函问题“4、年报显示，报告期末你公司货币资金账面余额7.06亿元，权利受限的货币资金3.29亿元，短期借款15.56亿元，一年内到期的非流动负债2.11亿元。

　　（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　（2）请补充披露你公司短期借款及一年内到期的非流动负债的详细情况，包括但不限于债务类型、债务金额、利息、借款起始日、期限及到期日，是否存在逾期借款等。

　　（3）请说明你公司 2020 年需偿还的借款情况，综合测算你公司2020年营运资金需求；请结合你公司可动用货币资金情况、现金流状况及日常营运资金安排等，说明在部分货币资金权利受限、2019年经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的情况下你公司是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

　　请年审会计师发表明确意见。”

　　回复：

　　（一）公司回复：

　　1、公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　（1）公司2019年12月31日货币资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司执行的银行利率水平如下表：

　　（3）公司货币资金使用权利限制说明如下：

　　单位：万元

　　除上述资金受到限制外，公司不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的资金。

　　（4）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　2、公司短期借款及一年内到期的非流动负债的详细情况，包括但不限于债务类型、债务金额、利息、借款起始日、期限及到期日，是否存在逾期借款等。

　　公司短期借款及一年内到期的非流动负债的详细情况如下：

　　单位：万元