深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002121           证券简称：*ST科陆          公告编号：2020070

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视并对关注函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　关注函问题一、公告称，万隆（上海）资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的《中核国缆新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，中核国缆全部权益价值评估值为-30,040.32万元。请说明本次股权交易对价的定价依据，与账面净资产存在差异的原因，上述资产出售事项对你公司2020年度净利润的影响金额，股权转让损益的确认依据及合理性，2019年度因持有中核国缆股权而确认大额损失后又对外转让是否有利于保证上市公司利益。

　　回复说明：

　　（一）本次股权交易对价的定价依据，与账面净资产存在差异的原因；

　　本次股权交易对价以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础，经双方协商确定。

　　中核国缆资产评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　备注：上述账面价值为中核国缆单体报表数据，其中，长期股权投资为持有的全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）100%股权，该长期股权投资采用成本法核算，国缆宣化的经营业绩不影响该笔长期股权投资的账面价值。

　　1、中核国缆流动资产中其他应收款账面价值398,490,009.04元，主要包括应收全资子公司国缆宣化往来款398,487,700.00元。

　　至评估基准日，国缆宣化申报总资产168,435,735.76元，总负债783,817,865.74元，净资产-615,382,129.98元。国缆宣化核心资产30兆瓦光伏电站2018年底并网，至评估基准日未发电，也未明确发电时间表。

　　对应收子公司往来款，采用如下方式评估：对子公司总资产和总负债进行评估后，分析假设清算方式下子公司债务的可受偿比例，以核实确认的其他应收款账面价值乘可受偿比例做为其评估值。根据国缆宣化的具体情况，可受偿比例评估为25%，中核国缆对国缆宣化应收往来款评估值为99,621,925.00元。

　　2、中核国缆非流动资产仅为长期股权投资，长期股权投资账面价值99,000,000.00元，为持有的国缆宣化100%股权。对子公司的长期股权投资，采用资产基础法确定其股东全部权益价值，再根据被投资单位评估基准日股东全部权益价值乘以占股比例确定其评估值。对子公司股东全部权益评估值为负值时，由于子公司注册资本已实际出资到位，对子公司承担有限责任，故长期股权投资评估为零。根据国缆宣化的具体情况，中核国缆长期股权投资评估值为0元。

　　中核国缆于2019年12月31日的账面净资产为9,746.25万元，评估值为-30,040.32万元。本次股权交易对价1,200万元高于中核国缆评估值，未损害公司及股东利益。

　　（二）资产出售事项对你公司2020年度净利润的影响金额，股权转让损益的确认依据及合理性；

　　股权转让事项对公司2020年度利润影响：

　　单位：人民币万元

　　备注：深圳市科陆新能源技术有限公司（以下简称“科陆新能源”）系公司全资子公司，资产出售事项对科陆新能源2020年度净利润的影响金额即为对公司2020年度净利润的影响金额。

　　具体情况如下：

　　1、完成股权转让的相关会计处理如下：

　　（1）科陆新能源单体报表

　　单位：人民币万元

　　科陆新能源单体报表账面对中核国缆60%股权的投资成本为6,000万元，中核国缆60%股权转让对价1,200万元，单体报表确认投资收益-4,800万元。

　　（2）科陆新能源合并层面

　　在科陆新能源合并层面确认投资收益43,187.61万元，构成如下：

　　单位：人民币万元

　　2015年9月（收购日）至2020年5月期间，中核国缆对科陆新能源合并报表产生的亏损，在转让中核国缆60%股权时进行还原，合并层面确认投资收益43,187.61万元。

　　（3）转让中核国缆60%股权事项，科陆新能源总共确认的投资收益：

　　单位：人民币万元

　　因为转让中核国缆60%股权事项，科陆新能源2020年确认投资收益38,387.61万元。

　　根据企业会计准则，公司转让股权产生的投资收益，应该等于处置价款与处置日公司在被投资单位所享有的净资产份额的差额。

　　单位：人民币万元

　　根据企业会计准则计算，科陆新能源转让中核国缆60%股权应确认投资收益38,387.61万元。

　　2、中核国缆不纳入合并范围后，中核国缆占用公司及科陆新能源的往来款余额为39,132.15万元，应根据会计政策计提信用减值损失。该往来款账龄已长达3年以上，同时参考对方的实际履约能力，预计在转让当期100%计提坏账准备。

　　综上，公司转让中核国缆事项对2020年业绩影响如下：

　　单位：人民币万元

　　上述股权转让损益的测算合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）2019年度因持有中核国缆股权而确认大额损失后又对外转让是否有利于保证上市公司利益。

　　公司2019年度因持有中核国缆股权确认大额损失符合《企业会计准则》的相关规定。公司将中核国缆股权进行转让，符合公司“剥离非核心业务，聚焦主业，提质增效”的发展战略，有利于改善公司财务状况、优化资产结构，更好地理顺债权债务关系，一定程度上减少了公司的经营风险、担保风险等，有利于提高公司经营的健康度，符合公司和全体股东利益。

　　关注函问题二、你公司认为债务人无清偿能力情况下债权人可以要求公司承担担保责任，前期计提预计负债的依据充分、适当。请结合中核国缆股权出售事项的筹划过程、违规担保解决方式等，具体说明是否存在利用或有事项、股权出售相关会计处理进行利润调节的情形，是否符合会计准则的相关规定。请审计机构核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　（一）基本情况

　　公司于2019年年底获知中核国缆事项简单信息和线索后，立即成立工作小组，向中核国缆的少数股东高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）了解相关融资和担保的具体情况，但因配合度原因且临近春节假期相关公司休假导致未能获得明确信息，春节后又恰逢出现新型冠状病毒肺炎疫情，导致进展缓慢。公司于2020年4月22日方收到中核国缆与国缆宣化转交的上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）回函，确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。

　　（二）预计负债计提原因

　　根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　①该义务是企业承担的现时义务；

　　②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　③该义务的金额能够可靠地计量。

　　1、针对以上对外担保事项，公司聘请外部律师对该事项可能带来的法务风险及财务损失进行分析，认为，国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管签署的《质押合同》的质押标的国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%股权属于法律规定的可以出质的财产，且依据相关法律规定国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管办理了相关质押登记手续，电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》依法成立且生效，电费项目收费权质权和股权质权已经设立，如上述《质押合同》担保的主债权合同项下的债务人无法清偿债务的，国泰君安资管作为质押权人可以向国缆宣化和中核国缆主张以电费项目收费权和国缆宣化股权进行清偿。

　　2、据了解，高光中核及相关方未按照协议约定支付相关款项，已经构成违约。根据高光中核方提供的相关资料，国泰君安资管已向上述《质押合同》担保的主债权合同项下的债务人中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司发函，要求履行相应义务，中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司未按照约定履行相关义务，且通过对中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司目前经营状况的了解，以上两个公司目前财务恶化，基本没有偿还的能力。

　　3、国缆宣化和中核国缆应根据电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》的约定承担担保义务，质押权人可以主张质权。因被担保人中核资源集团有限公司及相关方中核新源科技有限公司无清偿能力导致相关义务未能履行，国泰君安资管可以要求国缆宣化和中核国缆履行代为清偿债务的担保责任并可能随时通过诉讼或其他手段追偿，相关担保责任属于国缆宣化和中核国缆应承担的现实义务；国缆宣化和中核国缆履行义务，承担相关的担保责任很可能导致经济利益流出企业；根据中核广赢提供的银行对账单及国泰君安资管回复的询证函，国缆宣化和中核国缆应根据电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》的约定承担的担保主债权本金为37,500万元，国缆宣化和中核国缆对根据担保主债权的本金计提预计负债，该义务的金额能够可靠地计量。

　　4、结合以上几点的分析，中核国缆和国缆宣化签订的担保合同具有法律效力，主债权合同项下的债务人中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司已经基本没有偿还的能力，未按照约定履行相关义务构成违约，并考虑到提供担保的主体为上市公司的控股孙公司，认为中核国缆和国缆宣化承担37,500万元的担保义务可能性极大，公司出于谨慎考虑，中核国缆和国缆宣化计提预计负债37,500万元，计提预计负债的依据充分、适当，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）担保事项解决方式

　　公司在与中核国缆的少数股东高光中核及相关方沟通、了解其利用宣化项目融资相关事项时，也征询多方意见，积极商讨中核国缆事项解决方案。考虑到中核国缆的具体情况，公司积极与高光中核沟通，协商由高光中核受让公司持有的中核国缆股权。工作小组在疫情期间，克服重重困难，多次前往疫情高危地区与中核国缆少数股东磋商，并通过多重手段核查其履约情况及偿付能力，双方于2020年6月方就受让中核国缆股权事项达成一致意见。公司将持有的中核国缆股权转让给高光中核，转让股权后，公司将不再持有中核国缆股权，不再承担相关担保责任。公司转让中核国缆事项预计对2020年业绩造成损失744.54万元（最终财务数据以年度审计报告为准），公司股权出售相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司不存在利用或有事项、股权出售相关会计处理进行利润调节的情形，相关会计处理符合会计准则的相关规定。

　　会计师核查程序及获取的审计证据：

　　（一）前期预计负债的依据充分、适当性：

　　1）获取了担保事项所涉及的合同、协议等相关资料；

　　2）对公司管理层进行了访谈，分析管理层计提预计负债的合理性；

　　3）获取了中核广赢提供的银行对账单及国泰君安资管回复的询证函，确认中核国缆和国缆宣化承担的担保金额；

　　4）获取了国泰君安向中核资源和中核科技发出的要求提前履行差额补足协议和提前受让项目公司股权和收益权的通知书；

　　5）查询并了解了相关主债权人的经营状况及履约能力；

　　6）获取了律师出具的《关于中核国缆新能源有限公司和中核国缆宣化县新能源有限公司质押合同相关事项的法律分析》。

　　（二）是否存在利用或有事项、股权出售相关会计处理进行利润调节的情形，是否符合会计准则的相关规定：

　　1）了解公司处置中核国缆事项的计划和进展情况；

　　2）对公司预计处置中核国缆的相关会计分录、投资收益的计算进行了复核；

　　3）对公司预计处置中核国缆后，对中核国缆的往来款计提减值的合理性进行了分析。

　　会计师核查意见：

　　前期计提预计负债的依据充分、适当；不存在利用或有事项、股权出售相关会计处理进行利润调节的情形，符合会计准则的相关规定。

　　关注函问题三、受让方高光中核将两处房产转让给科陆新能源作为股权对价。请说明交易对方是否具备权属清晰的资产和交易对价支付能力，上述房产过户是否存在障碍，你公司针对受让方履行付款义务的保障措施。

　　回复说明：

　　本次股权转让，受让方高光中核将京（2016）东城区不动产权第001***7号、京（2016）东城区不动产权第001***3号两处房产作为股权转让支付对价。经核查，上述两处房产在陈小明名下，两处房产目前未设立他项权利，资产权属清晰。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2020〕第0106号《资产评估报告》，上述两处房产在评估基准日2019年12月31日的市场价值为人民币1,212.77万元，具备交易对价支付能力。

　　公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司已与受让方高光中核签订了《关于转让中核国缆新能源有限公司股权的协议》，陈小明已向科陆新能源出具承诺函，愿意以将上述两处房产无条件过户给科陆新能源的方式向高光中核代偿股权转让款，并不因其同高光中核之间任何争议向科陆新能源追索。截止目前，上述房产过户手续已办理完毕。

　　《关于转让中核国缆新能源有限公司股权的协议》中约定“科陆新能源应于在房屋过户手续完成后15个工作日内，配合高光中核完成本次股权转让的工商变更登记手续。高光中核承诺将于本次股权转让工商变更登记完成当日将中核国缆全部股权质押给科陆新能源，并办理相应股权质押登记手续。本次股权转让完成前，高光中核和科陆新能源双方对中核国缆公章、财务章、证照方面予以共管，由高光中核提供专用场地，科陆新能源派人前往共管。高光中核和科陆新能源双方在股转之日起解除相关共管。”截止目前，高光中核将中核国缆全部股权质押给科陆新能源的手续已办理完毕。

　　关注函问题四、请说明上述借款清偿及债务担保安排是否明确还款期限及回款安排，如否，请说明未能明确的原因，同时请结合高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司等的资产状况，陈智薇的还款能力等因素，分析说明相关担保措施的有效性、可执行性，公司可能面临的损失情况，是否充分保障上市公司利益。

　　回复说明：

　　对于科陆新能源向中核国缆累计提供的4亿元借款，科陆新能源与中核国缆等签订的协议约定“在中核国缆股权转让完成后，由中核国缆继续向科陆新能源承担清偿义务，中核国缆应当及时清偿上述全部借款及利息。高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司以其全部资产提供相应担保；陈智薇提供连带责任保证；莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司以其全部资产提供相应担保，并且高光中核承诺配合科陆新能源办理完毕二次抵押等相关担保手续。”

　　考虑到中核国缆目前的实际情况，科陆新能源与中核国缆等签订的协议中未就上述4亿元借款明确还款期限及回款安排，前述安排不影响科陆新能源对相关债权的效力，根据合同法等相关法律规定，科陆新能源有权随时要求对方还款。在中核国缆股权转让完成后科陆新能源要求偿还借款时，中核国缆未履行上述还款义务的，公司有权向高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司、陈智薇、莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司共8位担保人追偿。

　　高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司最近一年主要财务数据如下：

　　截止2019年12月31日，高光集团有限公司总资产1,661,517,881元，总负债1,610,785,498元，净资产50,732,383元；2019年实现营业收入0元，营业利润-14,276元，净利润-14,276元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，中核资源集团有限公司总资产3,113,990,422.58元，总负债2,017,069,184.73元，净资产1,096,921,237.85元；2019年实现营业收入0元，营业利润-1,381,823.76元，净利润-1,388,948.16元。（未经审计）

　　截止2019年12月31日，北京华近科技有限公司总资产77,189,627.9元，总负债3,275,000元，净资产73,914,627.9元；2019年实现营业收入0元，营业利润-90.29元，净利润-90.29元。（未经审计）

　　莱芜中核国缆新能源有限公司装机规模为37.5MW、国缆能源有限公司装机规模为22.5MW、拉孜百科新能源科技有限公司装机规模为20MW、中核国缆新能源邢台有限公司装机规模为20MW。莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司均正常运营，因融资需要，该四家公司已其将持有的电站资产进行了抵押。

　　根据高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司财务状况及陈智薇持有的资产情况，鉴于莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司持有的电站资产已进行了抵押，高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司、陈智薇、莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司共8位担保人可能无法足额履行担保义务，公司上述4亿元借款存在无法完全收回的风险。

　　科陆新能源与中核国缆等签订的协议约定“若担保人未按协议约定履行保证责任，或担保人财务状况和履约能力受到严重影响，以及出现其他可能影响担保人履行保证义务的情形，高光中核、中核国缆、国缆宣化需提供新的担保并取得科陆新能源的书面认可，否则科陆新能源有权要求高光中核、中核国缆立即偿还全部债务。”公司将采取各种手段积极收回上述款项，维护公司及股东利益。

　　关注函问题五、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复说明：

　　公司不存在其他应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月二日