欢瑞世纪联合股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：欢瑞世纪联合股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：欢瑞世纪

　　股票代码：000892

　　信息披露义务人：睿嘉传媒（天津）有限公司

　　住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209(天津好邦商务秘书有限公司托管第1458号)

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院骏豪中央公园广场1号楼1003

　　股份变动性质：增加（间接协议转让）

　　签署日期：二二年七月二日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人睿嘉传媒（天津）有限公司依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》（2020年修订）等相关法律、法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在欢瑞世纪联合股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在欢瑞世纪联合股份有限公司拥有权益。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的股权控制情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，赵枳程持有信息披露义务人50%的股权，并担任信息披露义务人的执行董事兼经理，为信息披露义务人的第一大股东。信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人第一大股东所控制企业及兼职企业

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人第一大股东赵枳程先生无其他实际控制企业，赵枳程先生兼职的情况如下：

　　三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

　　睿嘉传媒成立时间较短，截至本报告书签署之日，尚无实际业务，亦未编制年度财务报表。

　　睿嘉传媒第一大股东赵枳程最近五年历任欢瑞世纪联合股份有限公司第六届、第七届董事会副董事长、总裁；2020年6月29日，欢瑞世纪召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举赵枳程先生为欢瑞世纪第八届董事会董事长，任期自董事会决议通过之日起至第八届董事会届满为止。同日，赵枳程先生辞去第八届董事会副董事长。赵枳程先生现任北京睿嘉资产管理有限公司合伙人，曾任上海金浦投资管理有限公司董事、投委会委员。

　　四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

　　信息披露义务人成立时间较短，成立未满五年，自成立至本报告书签署之日，不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　2019年11月1日，中国证监会重庆监管局出具【2019】4号、【2019】5号行政处罚通知书，因上市公司重大资产重组文件存在虚假陈述事项和2016年年报存在虚假记载及重大遗漏的情形，时任欢瑞世纪副董事长兼总裁的赵枳程先生，作为其他直接责任人受到重庆证监局的警告和合计8万元罚款，前述处罚已履行完毕。除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人上述执行董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除赵枳程先生持股欢瑞世纪1,012,536股（占上市公司总股本的0.10%）外，信息披露义务人、赵枳程先生未在境内、境外其他上市公司中拥有权益。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制金融机构5%以上的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人、赵枳程先生未持有任何金融机构股份。

　　第三节 权益变动目的和决定

　　一、本次权益变动的目的

　　2017年1月19日，欢瑞联合签署《股票质押式回购交易业务协议》将其持有的上市公司105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）质押给方正证券股份有限公司进行股票质押式回购融资，融资金额6.1亿元，期限三年。截至本报告书签署之日，欢瑞联合的股权质押已逾期违约，实际控制人已无力自行解决上述债务问题。

　　信息披露义务人与著杰控股通过签署《份额转让协议》受让欢瑞联合原合伙人全部出资额、合计93,060.22万元，（占欢瑞联合出资总额的100%，简称“标的份额”），转让实施后，睿嘉传媒成为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，持有欢瑞联合70%的合伙份额，著杰控股成为欢瑞联合的有限合伙人，持有欢瑞联合30%的合伙份额。

　　本次交易后，睿嘉传媒及著杰控股将全力支持、协助和督促欢瑞联合与其股票质押式回购融资的相关方协商通过多种方式推进债务纾解方案，化解所持上市公司股份被平仓风险。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内，没有直接或间接减持上市公司股份的明确计划，但根据实际情况及需要，在符合法律法规和监管规定的前提下具有增持的可能性。信息披露义务人未来若发生相关权益变动事项，届时将依法依规操作并及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年6月18日，睿嘉传媒召开股东会，同意睿嘉传媒成为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，并同意以承债的方式受让欢瑞联合70%的合伙份额。2020年6月18日，欢瑞联合及其合全体合伙人签署了《份额转让协议》，一致同意本次交易事项。6月19日，欢瑞联合领取了合伙人变更后的营业执照。

　　第四节 权益变动方式

　　一、上市公司的基本信息

　　上市公司名称：欢瑞世纪联合股份有限公司

　　股票种类：A股（人民币普通股）

　　上市公司股份总数量：980,980,473股

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有欢瑞世纪任何权益，本次权益变动后，信息披露义务人通过欢瑞联合间接控制欢瑞世纪106,651,376股股份，占欢瑞世纪总股本的10.87%。

　　本次权益变动不会导致上市公司第一大股东、上市公司实际控制人发生变更。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年6月18日，欢瑞联合以及包括欢瑞世纪实际控制人钟君艳女士和陈援先生在内的、分别持有欢瑞联合合伙份额的全部18名合伙人同睿嘉传媒、著杰控股签署《份额转让协议》，主要约定：18名合伙人将各自持有的欢瑞联合出资额合计93,060.22万元（占欢瑞联合出资总额的100%），转让给睿嘉传媒、著杰控股；转让实施后，睿嘉传媒成为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，著杰控股成为欢瑞联合的有限合伙人，合计持有欢瑞联合100%的合伙份额。本次交易已于2020年6月19日完成工商变更登记。

　　《份额转让协议》主要内容如下：

　　（一）转让当事人

　　甲方：陈援（甲方一）、钟君艳（甲方二）、欢瑞世纪投资（北京）有限公司（甲方三）、上海潮元资产管理有限公司等其他14位有限合伙人；

　　乙方：睿嘉传媒、著杰控股；

　　丙方：欢瑞联合。

　　（二）本次交易及交易对价

　　第2.1条  各方同意，按照本协议约定之条件和条款，甲方中每一方将其持有丙方的合伙份额、合计丙方93,060.22万元出资额（占丙方出资总额的100%），分别全部转让给乙方，由乙方受让标的份额。

　　第2.2条  各方同意，本协议签署之日起5个工作日内，甲方和丙方应按约定负责将目标份额过户至乙方名下，乙方应提供必要的配合。目标份额自甲方实际过户至乙方名下的工商变更登记之日即为过户完成日。自过户完成日起（含当日）该目标份额对应的合伙企业合伙人权利、义务、责任和风险自甲方转移至乙方。

　　第2.3条  过户完成日（含当日）后，甲方中每一方将从合伙企业退伙暨不再作为丙方的合伙人，乙方一成为丙方的普通合伙人及执行事务合伙人，乙方二成为丙方的有限合伙人。过户完成日当日，丙方的合伙人及所持合伙份额具体如下：

　　第2.4条  甲方和丙方确认，本次交易前，丙方因上市公司股票质押融资事项（《方正证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》）对外负债且仅负有该一笔债务。在此基础上，各方同意，本次交易的定价和对价采取乙方承债方式，即：自目标份额过户完成日起（含当日），乙方将根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和丙方在工商登记部门备案的《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（2020版）》规定和约定的方式对丙方在本次交易前债务承担责任。丙方具体债务金额见经乙方、丙方认可的丙方截至过户完成日的财务报表及其注释中显示的金额。

　　（三）声明、保证与承诺

　　甲方重要承诺事项：

　　1、甲方中的每一方承诺事项

　　第3.1.3条  作为丙方合伙人，本方已依法履行对丙方的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为合伙人所应当承担的义务及责任的行为。除向乙方披露的情况外，本方对己方在丙方中的出资额和合伙份额拥有合法所有权，有权将目标份额根据本协议的约定转让给乙方；本方未在己方持有的丙方的合伙份额之上设定抵押权、质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形；目标份额不存在任何纠纷或潜在纠纷，且免遭任何第三人的追索；如违反前述承诺事项，本方应负责解决和处理并承担与己方相关的全部责任，保障乙方不因此遭受任何损失。

　　第3.1.4条  自本协议签署日起，本方不得再转让、出售、质押或以其他形式处分其持有的丙方的任何合伙份额及其有关权益。

　　第3.1.5条  乙方除本协议2.4条约定的承债方式外，无需就受让本方持有的目标份额向本方支付任何款项。本方进一步保证，其自身及其近亲属、与甲方存在关联关系的债权人等利益相关方，均不会因本次交易的定价或对价安排而向乙方主张任何付款义务或事后以任何理由主张撤销或解除本次交易。且甲方中的每一方保证，甲方中任何一方有关丙方的投资、入伙、退伙以及与此相关的任何债权债务、资金往来或其他争议或纠纷（如有），均由甲方负责在甲方之间另行协商并在其内部解决，前述事项不应影响本次交易的效力，亦不应给乙方造成不利影响或利益损失。

　　2、甲方一、甲方二、甲方三进一步重要承诺事项

　　第3.2.1条 保证自身及其关联方采取一切必要措施协助并配合乙方解决过户完成日前存在的丙方债权债务和所持上市公司股份质押等问题。

　　第3.2.3条  其已向乙方披露真实、准确、完整的本协议签署前丙方及上市公司的财务情况及财务报表，包括但不限于甲方及其关联方与合伙企业、上市公司发生的或有负债、资金往来、资金占用等情况。过户完成日当日，将对前述信息进行更新披露。如过户完成日后一年内发现存在未向乙方披露的甲方/甲方关联方与丙方/上市公司于过户完成日前发生的关联交易、资金往来、控股股东资金占用等情况，则甲方一、甲方二、甲方三承诺自身及其关联方立即解除并还原该等情况，并对实际给乙方/合伙企业/上市公司产生的损失承担补偿责任。

　　第3.2.4条  自本协议签署日至标的份额过户完成日，除非经乙方事先同意，保证合伙企业及上市公司不发生经营情况及债权债务的不利变化，包括但不限于：

　　（1）不会进行任何增资、减资、合伙份额变更、合并、分立、清算、变更组织形式等行为；

　　（2）不会新增任何债务、担保；

　　（3）不新增与甲方或其关联方的任何关联交易、资金往来或资金占用；

　　（4）不会发生对外捐赠、豁免债务、放弃权利或为债务在任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担；

　　（5）不会宣布分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

　　（6）合伙企业不会发生任何财务支出。

　　第3.2.5条  甲方二为专注于运营公司影视剧制作和艺人经纪业务，在过户完成日后30日内，在符合法律法规规定的前提下，向上市公司递交辞呈，载明甲方二拟辞去其本人在上市公司董事长职务。虽有前述，各方同意甲方二仍担任上市公司董事职务。

　　第3.2.6条 本次交易后，如甲方一、甲方二拟继续转让其直接持有及其一致行动人浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司持有的上市公司股份或股份表决权，在相同条件下乙方拥有优先受让权。甲方一、甲方二及其一致行动人浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司应协助和配合，有关各方应及时通知乙方及上市公司。

　　第3.2.7条  甲方一、甲方二、甲方三应就其在本协议项下的责任和义务承担连带责任。

　　（四）协议的生效、解除

　　第5.1条 本协议自各方自然人依法签字、各方企业签字并盖章后成立且生效。

　　第5.4条 各方同意，本协议应根据下列任一情况解除并终止：

　　（1）由各方一致书面同意；

　　（2）如(丙方与丙方的债权人（包括但不限于方正证券股份有限公司及相关资金融出方）就丙方对该等债权人的债务展期及债务减免事项未能于本协议签署后3个月内达成一致协议、或(本协议签署后3个月内债权人根据相关协议约定要求丙方提前偿还债务，在前述(或(事项发生日起的5个工作日或本协议签署届满3个月起的5个工作日内（以先发生者为准），乙方有权向其他签约方书面发送单方解除本协议的通知（“解约通知”），本协议自解约通知送达至最后一个签约方之日起即行解除；

　　（3）如因甲方一、甲方二、甲方三的或有负债导致丙方所持上市公司的股份全部或部分被司法冻结或司法拍卖，在前述事项发生后的5个工作日内，乙方有权向其他签约方书面发送解约通知，本协议自解约通知送达至最后一个签约方之日起即行解除；

　　（4）本协议签署生效后一年内，因甲方一、甲方二、甲方三中任何一方或其关联方的原因，除上市公司在本协议签署前已公开披露或向乙方披露的情形外，发生(导致上市公司及其子公司在本协议签署后被有关机关立案侦查，被证监会或证监局立案调查，被证监会、证监局或交易所采取监管措施或行政处罚；或(上市公司及其子公司发生可能承担赔偿单笔或累计金额超过5,000万元的诉讼、仲裁或罚款；则在前述事项发生后5个工作日内，乙方有权向其他签约方书面发送解约通知，本协议自解约通知送达至最后一个签约方之日起即行解除；

　　（5）有权方选择根据第七条约定通知其他方解除本协议，本协议自送达至最后一个签约方之日起即行解除。

　　第5.6条  如过户登记日后发生本协议第5.4条（2）—（5）项中任一解除情形的，则本协议解除之日，本协议视为自始不生效。就乙方已偿还的债务，甲方应自解除通知送达起5个工作日内偿还本金，并就该等乙方偿付金额按照中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率增加两个百分点（LPR加百分之二）向乙方支付利息。

　　第5.7条  在全额收到该等偿付资金后5个工作日内，乙方和丙方应当将目标份额过户至各甲方名下并提交相关工商变更登记备案申请，甲方应提供必要的配合。各方同意，（1）如部分甲方不愿意受让该等合伙份额，则甲方一、甲方二、甲方三中的一方或多方就该等合伙份额予以受让，各方就份额承接均不再提出其他额外条件或前提；（2）如前述份额过户受法律、法规、规则约束触发短线交易或其他限制情形，各方应相互配合，确保目标份额转让程序的合法合规。为保证本条款之约定免于落空，乙方承诺：自过户登记日至本协议5.4条约定之解除权行权期届满日，除非取得甲方一的事先书面许可，乙方持有的目标份额不得以任何形式被转让或设置权利负担。

　　（五）违约责任

　　第7.2条  如发生本协议第5.4条（2）—（5）项解除情形，本协议各方应根据本协议第5.7条之约定在约定的期限内将合伙份额转回至甲方名下。如任何一方逾期履行或拒绝履行，则违约方应向非违约方支付违约金，违约金金额为本协议第2.4条约定之截至过户完成日丙方债务金额的20%。

　　第7.3条  除本协议另有约定外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，违约方应当根据非违约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向非违约方支付全面和足额的赔偿金。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　（一）本次权益变动的信息披露义务人通过受让上市公司第一大股东欢瑞联合的合伙份额方式间接增持上市公司股份。欢瑞联合所持上市公司股份中的105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）股份已根据2017年1月19日欢瑞联合签署的《股票质押式回购交易业务协议》质押给方正证券股份有限公司进行股票质押式回购融资，期限三年，回购已逾期且前述股份仍处于质押状态。

　　（二）本次权益变动的信息披露义务人通过受让欢瑞联合的合伙份额方式间接增持上市公司。

　　中国证券会于2016年11月8日核发了证监许可[2016]2538号《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准上市公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A股）股票391,644,880股购买欢瑞影视100%股权，核准上市公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年12月6日，该次购买资产新增股份在深圳证券交易所发行上市。2017年1月12日，该次配套资金发行股份在深圳证券交易所上市交易。

　　陈援、钟君艳夫妇及其一致行动人浙江欢瑞、钟金章、陈平持有的股份为公司发行股份购买欢瑞影视100%股权所得，为该次重大资产重组业绩补偿义务人。欢瑞联合持有的股份为2017年参与认购上市公司募集配套资金所取得，非该次重大资产重组的业绩补偿义务方。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视2018年度的财务报告出具的保留意见审计报告（天健审[2019]8-250号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视2019年度的财务报告出具的非标准审计意见的《审计报告》（中天运[2020]审字第90452号），鉴于导致保留意见的事项可能致使欢瑞影视2018年已实现利润、2016年-2018年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。

　　未来，若欢瑞影视承诺的业绩未完成涉及补偿，欢瑞联合非补偿义务人，本次欢瑞联合的合伙份额转让不影响实际控人及一致行动人的补偿义务，也不影响欢瑞联合原有法定义务以及承诺事项的履行。

　　第五节  资金来源

　　本次权益变动的交易对价采取承债方式，不涉及直接资金交付，不存在来源于上市公司及其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动的资金来源合法合规。

　　本次交易后，睿嘉传媒、著杰控股分别作为欢瑞联合的普通合伙人、有限合伙人，将根据《中华人民共和国合伙企业法》和欢瑞联合在工商登记部门备案的《合伙协议》等法律法规规定和协议约定的方式对欢瑞联合在本次交易前的债务承担责任。

　　第六节  后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。

　　如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或欢瑞世纪拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

　　本次交易完成后，钟君艳女士已按《份额转让协议》的约定辞去上市公司董事长职务（但继续担任董事）。2020年6月29日，欢瑞世纪召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举赵枳程先生为欢瑞世纪第八届董事会董事长，任期自董事会决议通过之日起至第八届董事会届满为止。同日，赵枳程先生辞去第八届董事会副董事长。除上述外，信息披露义务人没有其他调整上市公司董事和高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司章程条款的计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会影响上市公司控股权，上市公司实际控制人不发生变化，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。上市公司将在人员、资产、机构、财务和业务上与上市公司控股股东及实际控制人保持其独立性。

　　为确保本次权益变动完成后，欢瑞世纪具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺在人员、财务、机构、资产及业务方面保持上市公司独立性。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人及赵枳程先生已做出如下承诺：

　　“1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、确保上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、确保上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、确保上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本人及本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人及本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动不会影响上市公司控股权，上市公司实际控制人不发生变化，不会对上市公司同业竞争情况产生影响。此外，为了避免与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人向上市公司作出如下不可撤销之承诺和保证：

　　“1、本公司不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与欢瑞世纪及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务。

　　2、本公司将来也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与欢瑞世纪及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务。

　　3、如本公司发现任何与欢瑞世纪主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知欢瑞世纪，并保证欢瑞世纪或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。

　　4、本公司将不会在中国境内外以任何形式支持上市公司及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对上市公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

　　若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本公司向欢瑞世纪赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至本公司不再作为欢瑞世纪第一大股东的控股股东为止。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人做出以下承诺：

　　“1、本公司将尽量减少和避免与欢瑞世纪之间的关联交易。

　　2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害欢瑞世纪及其他股东的合法权益。

　　3、本公司和欢瑞世纪就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间交易情况的说明

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易情况的说明

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、 信息披露义务人审计情况

　　信息披露义务人成立时间较短，截至本报告书签署之日，尚未进行过审计。

　　二、 最近三年财务报表

　　信息披露义务人成立时间较短，由三名自然人股东持有公司100%股权。截至本报告书签署之日，公司注册资本500万元，未实际运营，暂无财务数据。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：睿嘉传媒（天津）有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：赵枳程

　　日期：2020年7月2日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：于守刚     王文磊

　　法定代表人（或授权代表）：黄海洲

　　五矿证券有限公司

　　2020年7月2日

　　第十二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；关于本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况之说明；

　　4、信息披露义务人与陈援等签署的《份额转让协议》；

　　5、关于信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

　　6、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（独立性、同业竞争、关联交易）；

　　7、在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

　　8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　9、中国证监会及深交所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

　　信息披露义务人（签章）：睿嘉传媒（天津）有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：赵枳程

　　日期：2020年7月2日

　　附表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签章）：睿嘉传媒（天津）有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：赵枳程

　　日期：2020年7月2日