华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C137版）

　　证券代码：000687       证券简称：华讯方舟        公告编号：2020-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日收到深圳证券交易所《关于对华讯方舟股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第177号）要求公司就相关事项作出书面说明。现将相关问题回复如下：

　　1、年报显示，你公司2019年第四季度营业收入为-19,122.54万元，公司称子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）销售给中国天利航空科技实业公司（以下简称“天利航空”）及江苏华脉云网信息有限公司（以下简称“江苏华脉”）等客户的收入不满足确认条件，于2019年12月份冲回金额19,997.36万元；另外根据业务性质将部分收入以净额法确认，调减收入金额为8,290.43万元。请你公司：

　　（1）说明相关销售收入不满足确认条件的具体原因、原确认收入的时间以及全部在2019年12月冲回的原因，是否影响你公司2019年半年度报告和季度报告营业收入和相关信息披露的真实、准确性；

　　回复：天利航空以上收入在2020年一季度已经回款，其业务是真实存在的。由于负责其业务的人员已经离职，公司未能找到天利航空出具的验收单。经公司沟通，天利航空补充提供验收单，但是验收单日期为2020年一季度，所以公司管理层认为该笔业务已不具备2019年度收入确定条件，因此公司在2019年四季度将该笔业务予以冲回。

　　上述江苏华脉的业务为贸易业务，2019年第二季度公司根据上下游的协商结果，已经采购并发货，其业务流程已经完成。根据江苏华脉相关业务人员反馈，其已经协商后直接将货物退还给公司的供应商，鉴于以上情况，公司认定该业务2019年无法达到收入确定条件，因此公司在2019年四季度将该笔业务予以冲回。

　　综上，上述事项属于季度报告、半年度报告期后事项，不影响公司2019年半年度报告和季度报告营业收入和相关信息披露的真实、准确性。

　　（2）说明以净额法确认收入的具体业务性质和业务范围，上述业务是否为报告期新增业务，如否，请说明报告期就相关业务的净额法收入确认政策和以前年度相比是否一致，收入确认政策不一致的，请进一步说明是否涉及会计政策变更，以前年度定期报告披露的收入金额是否真实、准确，是否存在会计差错或其他需要追溯调整的情形；如是报告期新增业务，请说明具体开展时间以及报告期末调减收入是否影响你公司2019年半年度报告和季度报告的营业收入和相关信息披露的真实、准确性。

　　回复：本报告期公司部分收入以净额法确认，调减收入金额为8,290.43万元，其中华讯股份、南京华讯、国蓉科技分别净额法调减收入金额为4,857.18万元、2633.34万元、799.91万元。涉及调整的收入为公司以前年度已有的业务，并非本年度新增业务。具体合同清单如下：

　　根据会计准则的规定，采用总额法确认收入需要根据以下原则进行判断：

　　1、是否是合同的受邀义务人；

　　2、是否承担一般存货风险；

　　3、能否自主决定商品和服务的价格；

　　4、是否承担了源自客户或供应商的信用风险。

　　如果以上条件均不满足则需用净额法进行核算，公司针对以上业务根据上述判断原则认为公司在合同履行过程中作为受邀义务人，可以自主决定产品价格并承担了存货风险以及相关的款项信用风险，因此公司在本年度及以前年度一直作为总额法核算，公司对上述业务的收入确认政策与以前年度是一致的。

　　在每年的年审过程中，年审会计师会根据同一个客户在同样的业务下针对具体的合同条款进行判断，如果判断该具体业务模式为商贸业务则按照净额法进行调整，公司虽对此持保留意见，但是同时考虑充分尊重审计师意见，因此做了相关调整。

　　综上，公司认为公司对相关业务收入确认政策和以前年度相比保持一致，以前年度定期报告披露的收入金额真实、准确，不存在会计差错或其他需要追溯调整的情形。

　　2. 审计报告显示，报告期南京华讯向富申实业公司销售商品确认营业收入2.09亿元，应收账款余额3.37亿元，年审机构大信会计师事务所（以下简称“年审会计师”）就上述收入实施了检查、函证、访谈等审计程序，取得了富申实业公司交易和应收账款询证函回函，但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致，无法判断收入的真实性和应收账款余额；报告期南京华讯应收账款中应收南京第五十五所技术开发有限公司（以下简称“五十五所”）和南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“南京华脉”）的余额分别为13,010.06万元和7,317.24万元，年审会计师就上述应收账款实施了函证程序但未收到回函，也无法实施其他替代程序，无法判断账面余额的恰当性及可收回性。年审会计师无法表示意见的应收账款余额总计54,019.05万元，占你公司报告期末应收账款账面余额的60.91%，而报告期你公司对应收账款的减值准备整体计提比例为15.13%。此外，报告期你公司应收账款周转率从1.35下降至0.26，周转天数从267.18天上升至1,380.90天。请你公司：

　　（1）说明收入确认金额与审计证据不一致具体情况及原因，在此基础上说明公司报告期是否存在虚增收入的情形；

　　回复：经沟通了解，年审会计师收到的询证函回函信息与公司记录的收入、应收账款一致。不一致情形主要为，其一，与到货验收单信息存在不一致。具体情况为到货验收单中正文部分填写的收货数量等信息的笔迹与富申实业公司签章处签字笔迹存在不一致，因此导致会计师对到货验收单存疑。公司子公司南京华讯采取“定制化开发+委托外协”的经营模式，公司委托外协厂商生产产品，产品生产完成后，由公司采购部在外协厂商现场进行采购验收，验收合格后再通知业务部门联系客户如富申实业公司至外协厂商现场进行联合验收，双方现场联合验收完成后，客户验收经办人员现场填写到货验收单正文部分如验收数量、验收结果等信息并与公司确认。双方验收完成且对到货验收单正文部分内容无异议后，公司委托外协厂商直接发货给客户，同时客户验收经办人员将上述到货验收单带回其公司办理签章流程。富申实业公司验收单正文内容笔迹与签章处签字人员笔迹不一致原因主要为，双方在外协厂商联合验收时存在公司人员代填到货验收单正文部分内容情形，但该填写内容已经对方验收经办人员确认无误，且经其内部签章流程审核通过，不影响到货验收单的真实、准确性。其二，与访谈信息不一致。具体情况为，富申实业公司被访谈人员在访谈时回复南京华讯不存在跨期开票情形，与南京华讯尚未对富申实业公司2019年部分业务开具发票情形不一致。经公司核实，原因主要为被访谈人员未能完整理解年审会计师意思，认为部分已发生业务南京华讯尚未开具发票主要原因为其未按合同支付南京华讯合同款，因此回复不存在跨期开票。另外，由于富申实业公司属于上海市政府第五办公室下属全资单位，其性质特殊。保密等级较高。基于其单位实际情况，在审计过程中接受了年审会计师的访谈，对我方的业务与金额予以了确认，但是无法提供相应人员的身份证明，也无法在访谈材料上盖章确认，所以也导致审计事务所无法认可访谈的结果。综上，公司报告期不存在虚增收入情况。

　　（2）说明年审会计师就五十五所和南京华脉的应收账款未收到回函且无法实施其他替代程序的具体原因，相关应收账款是否真实存在；

　　回复：公司与五十五所常年有合作关系，从2016年至今，共发生各项合同业务5.4亿元，大部分款项已经按照合同约定进行了回款，所剩应收账款1.3亿元为2017年-2018年最后四个合同所形成，占总业务量的比例24%，公司与五十五所的长期业务及应收款项都属于真实存在的。但是由于后期所剩1.3亿元涉及被中间商诈骗，所以导致五十五所账面已经支付了剩余款项，公司实际并未收到。所以导致函证无法确认。公司在配合审计的过程中，知悉此事，已于2020年6月8日向公安机关报案，寻求司法解决。

　　南京华脉、南京华讯、江苏绿城通信于 2020 年 1 月 15 日签署了《合同权利义务概括转让三方协议》，南京华脉将原合同的权利和义务转让给江苏绿城，三方盖章确认。其应收真实存在。由于南京华脉在接受年审会计师访谈时回复江苏绿城对南京华脉无债务存在，因此年审会计师不认可上述协议作为证据。

　　（3）结合报告期应收账款周转数据和年审会计师无法表示意见等情况，说明报告期你公司的应收账款减值准备计提是否充分；

　　回复：虽然存在上述应收账款未收回且账期较长，但是公司一直在与客户保持沟通。目前尚未发生需个别计提或全额计提情况，因此公司按照账龄计提坏账，减值准备计提是充分的。

　　（4）说明五十五所和南京华脉最近三年是否你公司的重要客户，如是，请结合审计程序执行中对方的配合情况说明你公司的客户关系管理和维护是否存在重大风险，你公司2016至2018年度定期报告中对其应收账款的披露情况及真实性，是否存在应收账款减值准备计提不充分的情形，是否存在相关财务数据需要追溯调整的情形。

　　回复：五十五所、南京华脉属于公司重要客户。公司客户关系管理和维护正常进行，定期进行回访及沟通，核对数据。五十五所主要受中间商诈骗导致款项已支付但公司实际未收到，公司对五十五所、南京华脉的应收账款真实存在。不存在应收账款减值准备计提不充分的情形，不存在相关财务数据需要追溯调整的情形。

　　（1）近三年五十五所收入明细见下表

　　（2）近三年南京华脉收入明细见下表

　　3. 年报显示，报告期你公司的客户集中度和供应商集中度达到近四年最高水平，前五大客户的销售额和前五大供应商的采购额占比分别高达90.06%和82.69%，其中对第一大客户的销售额2.08亿元，占比83.14%，对第一大供应商的采购额占比68.69%。请你公司：

　　（1）提供最近三年前五大客户及供应商的明细，说明其变化情况，并结合行业特点、销售和采购模式等说明客户和供应商高度集中的原因，对单一客户或单一供应商是否存在重大依赖，大客户或主要供应商如发生变化是否将对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，提示相关风险并说明你公司的风险防范措施；

　　回复：由于公司的主营业务方向为军工业务，业务性质较为特殊，对应的客户为军方代理采购单位，相应的供货商也相对集中。2019年公司受外部环境影响，及内部结构化调整、资金链短缺等影响，导致业务的承接出现下滑及对单一客户和供货商存在重大依赖。

　　针对上述大客户依赖的风险，公司近年一直努力拓展其他领域业务，包括仿真，智慧物联，智慧人防，以及安全文印系统等，以逐步摆脱对大客户依赖的情况。

　　最近三年前五大客户及供应商的明细见下表

　　（2）说明你公司在2016至2019年度对富申实业公司的销售金额，富申实业公司是否为报告期新增的前五大客户，如是，说明2019年度对其销量陡增的原因、合理性以及相关销售收入的真实性；如否，请结合第2问的答复说明南京华讯在2016和2017年度业绩承诺期对其销售收入和应收账款的真实性，以前年度已披露的财务报告是否存在虚增收入或应收账款减值准备计提不充分的情况，是否存在相关财务数据需要追溯调整的情形。

　　回复：富申实业公司不属于报告期内新增客户，为长期合作客户。近四年销售金额分别为：2016年165,875,780元、2017年603,003,600元、2018年738,594,350元、2019年236,555,930元。公司对其2019年销量并未出现陡增情形。

　　经核实，南京华讯在2016和2017年度业绩承诺期对其销售收入和应收账款真实存在，以前年度已披露的财务报告不存在虚增收入或应收账款减值准备计提不充分的情况，不存在相关财务数据需要追溯调整的情形。

　　4.年报显示，南京华讯在业绩承诺期满后连续两年大幅亏损，两年内计提全部商誉减值，2019年度你公司实现营业收入低于2018年期末你公司发出商品账面净值。此外，你公司与年报同时披露的《2019年度商誉减值测试报告》部分数据不完整，例如资产组或资产组组合的账面价值、归属于少数股东的商誉账面价值等。请你公司：

　　（1）结合南京华讯所处行业发展状况、经营情况等因素，说明其在业绩承诺期满后连续两年大幅亏损的具体原因，在此基础上说明你公司收购南京华讯时进行评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；

　　回复：①2018年度南京华讯实现销售收入138,109.09 万元，较2017年度下降2.28%，主要是受宏观经济形势的影响，主打产品销售收入略有下滑。营业利润为10,808.34万元，较2017年下滑142.14%，主要原因如下：1.公司持续加大营销体系建设和产品推广力度导致销售费用增加；2.受整体宏观经济形势的影响，部分客户不能及时回款，导致应收账款账龄延长，基于谨慎性原则，计提坏账准备；3.对期末存货进行减值测试对应计提跌价损失。

　　基于南京华讯2015年至2017年，营业收入较前期保持了增长，盈利能力良好，2017年度管理层预计公司主打产品营业收入在未来5年内会有较大幅度的增长（数据见下表）。

　　鉴于公司对南京华讯2018年度具体运营数据、业绩变动及其原因、财务状况，南京华讯由于外部环境影响，公司收入规模及增长率、盈利水平不及预期，由此公司判断2018年南京华讯的商誉出现减值。

　　②2019年度南京华讯原执行董事、总经理袁东先生去世，人员流失情况严重，报告期出现流动性困难，银行借款、供应商货款逾期，多个银行账户因诉讼被冻结。虽然公司披露了拟采取的改善措施，但年审会计师无法判断该等措施的有效性，以及基于持续经营假设编制的2019年度财务报表是否恰当，因此2019年会计师将剩余商誉全额计提减值。

　　综上，公司收购南京华讯时进行评估的各项假设除了上述外部环境、核心人员去世或离职的情形外，未发生其他重大不利变化、相关参数选取符合收购评估时点的实际情况。

　　（2）说明2019年度实现营业收入低于2018年底发出商品账面净值的原因，相关存货在2018年底是否真实存在；

　　回复：2018年末发出商品中，主要为销售南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称“南京丰盛”）的发出商品1.48亿，该笔销售南京丰盛的业务为贸易业务。2019年，由于南京丰盛与江苏翰迅协商将此业务取消，导致该笔业务不再具备商业实质转变为对江苏翰迅的往来款项，公司已经根据2019年业务实际情况调整了对应的存货。2019年公司实现营业收入主要来源于富申实业公司。由于上述原因，公司2018年末存货真实存在，2019年度实现营业收入低于2018年底发出商品账面净值是合理的。

　　（3）结合前述问题的答复，核查并说明是否存在可能导致南京华讯2016和2017年度业绩追溯调整并触发相关主体业绩补偿义务的情形，如是，进一步说明你公司的追责机制与风险控制措施；

　　回复：经公司自查，公司不存在导致南京华讯2016和2017年度业绩追溯调整并触发相关主体业绩补偿义务的情形。

　　（4）补充完整《2019年度商誉减值测试报告》相关数据。

　　回复：《2019年度商誉减值测试报告》中资产组或资产组组合的账面价值金额为329,174,497.61元、归属于少数股东的商誉账面价值金额为0，包含商誉的资产组或资产组账面价值金额为1,769,010,951.60元。

　　5. 年报显示，报告期末你公司其他应收款中的往来款余额为45,208.41万元，前五名其他应收款余额总计44,817.27万元。审计报告显示，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰讯”）、南京艾普龙通信科技有限公司（以下简称“南京艾普龙”）以采购货物等名义发生大额资金往来，截至报告期末，其他应收款中应收上述公司余额分别为36,688.31万元和6,078万元，分别计提减值准备26,476.05万元、30.39万元；2019年11月，南京华讯与江苏翰迅签订《债权转让合同书》，江苏翰迅将应收通化葡萄酒股份有限公司债权23,585万元转给南京华讯，并冲抵其欠南京华讯款20,585万元，南京华讯未进行账务处理；年审会计师称未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等资金往来的性质和实际用途，是否可收回和减值计提的合理性，以及对前期财务报表的影响。

　　经查询通化葡萄酒股份有限公司（股票代码：600365）年报，其2019年底应付账款余额3,837.69万元，其他应付款余额13,527.95万元（其中含保理借款11,178.30万元），均远低于江苏翰讯转让的债权价值23,585万元。请你公司：

　　（1）核查上述《债权转让合同书》涉及标的债权的真实性，包括具体形成原因、形成时间和账龄、账面值和净值等，说明债权转让交易是否存在商业实质，是否有损上市公司利益，公司未进行账务处理的具体原因；

　　回复：公司与通化葡萄酒股份有限公司、江苏翰迅所签订的三方协议，已经过三方盖章确认。通化葡萄酒股份有限公司为上市公司，其规范性和可靠性较江苏翰迅更为稳健，所以此项债权转让符合商业实质，不会损坏上市公司利益，经沟通，其也承诺将全力偿还对公司的债务。关于通化葡萄酒股份有限公司2019年年报中披露的2019年底应付账款余额、其他应付款余额均低于江苏翰迅转让的债权价值事项，公司在与通化葡萄酒股份有限公司沟通后暂未获知具体原因。

　　2019年相关部门未及时将相应协议告知并转交给财务，因此财务未进行账务处理。

　　（2）说明与江苏翰讯和南京艾普龙发生大额资金往来和应收账款的形成时间、形成原因和具体情形，是否具备商业实质，是否存在利益输送或对外提供财务资助的情形，是否损害上市公司利益；

　　回复：公司与江苏翰迅上述往来是由于2019年南京丰盛经过协商，将货物退还给公司供货方江苏翰迅，此业务已经取消，公司对于江苏翰迅支付的货物款项已没有商业实质，因此变更为其他应收款项，该事项已得到年审会计师认可；艾普龙于2018年与公司签订供货协议，但后期未进行货物交付，遂取消合同，所以公司将支付货款记账为其他应收款项。公司上述款项不存在利益输送或对外提供财务资助的情形，没有损害上市公司利益。

　　（3）说明江苏翰讯、南京艾普龙与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　回复：江苏翰迅法人为汪加兴，南京艾普龙的法人为傅军，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系， 不存在造成利益倾斜的其他关系。

　　（4）年审会计师未能就大额往来款项获取充分适当审计程序的原因，进一步说明报告期你公司就其他应收款的减值测试情况，计提的减值准备是否充分。

　　回复：公司与艾普龙能保持良好沟通及账务核对，未发现无法收回的现象，故根据账龄计提法进行坏账计提。年审会计师在与江苏翰迅沟通无果后，经过与管理层协商，以谨慎性为原则，结合实际情况，计提了2.64亿的坏账。综上所述，公司计提的减值准备充分。

　　请你公司独立董事就前述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：截至本回复出具之日，公司尚未收到独立董事的回复，独立董事表示需进一步核实后于2020年7月17日前提交核实结果。

　　6. 年报显示，报告期末你公司前五名预付账款总额19,075.92万元。审计报告显示，报告期末南京华讯预付上海星地通通信科技有限公司、江苏北康动力科技发展有限公司、南京微平衡信息科技有限公司、中国科学院信息工程研究所余额分别为17,329.31万元、929.42万元、608万元、115.99万元，年审会计师就上述预付款实施了函证、检查等审计程序，其中上海星地通通信科技有限公司的回函与其他信息未能相互印证，其他单位未能取得回函或回函不符，无法实施其他替代程序，因此年审会计师无法判断上述预付款项余额的恰当性。请你公司：

　　（1）说明上述预付账款的形成时间、形成原因和具体情形，是否存在商业实质，是否构成对外提供财务资助，相关方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　回复：预付账款的形成时间、形成原因见下表：

　　上述预付款具有商业实质，不构成对外财务资助，相关单位与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系， 不会造成利益倾斜的其他关系。

　　（2）说明相关预付账款回函不符、未能与其他信息印证或未能取得回函的具体原因，相关预付账款的真实、准确性，是否存在重大减值风险，你公司就预付账款的减值测试和计提情况，相关减值计提是否充分；

　　回复：经公司与星地通沟通，其回函不符的原因是因为双方确认债权债务的时间点不一致，公司以货物交割验收为确认债务的时间点，星地通以开具发票为确认债权的时间点，由于部分货物已验收但未开票，导致函证不符。其实际往来业务金额能够核对一致。剩余几家单位，由于公司人员大面积离职，无法和对方取得联系，导致无法回函，但预付账款真实存在，不存在重大减值风险。

　　（3）审计报告提及的单位是否你公司的重要供应商，如是，请结合审计程序执行中对方的配合程度进一步说明你公司的供应链管理和维护是否存在重大风险。

　　回复：星地通为公司重要供应商，公司定期电话沟通，确保货物及往来的一致性，其他客商不属于重要供应商，公司供应链管理和维护在可控范围之内。

　　请你公司独立董事就前述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　回复：截至本回复出具之日，公司尚未收到独立董事的回复，独立董事表示需进一步核实后于2020年7月17日前提交核实结果。

　　7. 你公司在对我部关注函（公司部关注函〔2020〕第84号）的回函中称，2019年第三季度财务报告披露的营业收入与账面确认金额差异较大的原因为子公司南京华讯对江苏华脉9,490.98万元的销售金额以及对天利航空10,169.47万元的销售金额不符合收入确认条件。而年报披露称，分季度主要财务指标与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。此外，年报“行业发展现状”部分称，军事通信行业在采购、研发、生产、销售都不存在明显的季节性，客户的需求也没有明显的季节性差异。请你公司：

　　（1）说明年报关于分季度主要财务指标与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异的陈述是否真实、准确，你公司2019年第三季度报告及前期相关公告是否存在需补充、更正之处或相关财务数据需追溯调整的情形；

　　回复：公司 2019 年第三季度财务报告披露的营业收入与账面确认金额差异较大的原因为子公司南京华讯对江苏华脉9,490.98万元的销售金额以及对天利航空10,169.47万元的销售金额不符合收入确认条件。天利航空收入调整原因为：负责其业务的人员已经离职，公司未能找到天利航空出具的验收单。经公司沟通，天利航空补充提供验收单，但是验收单日期为2020年一季度，所以公司管理层认为该笔业务已不具备2019年度收入确定条件，因此公司在2019年四季度将该笔业务予以冲回。江苏华脉收入调整原因为：上述江苏华脉的业务为贸易业务，2019年第二季度公司根据上下游的协商结果，已经采购并发货，其业务流程已经完成。根据江苏华脉相关业务人员反馈，其已经协商后直接将货物退还给公司的供应商，鉴于以上情况，公司认定该业务2019年无法达到收入确定条件，因此公司在2019年四季度将该笔业务予以冲回。综上，上述事项属于季度报告、半年度报告期后事项，不影响公司2019年半年度报告和季度报告营业收入和相关信息披露的真实、准确性。公司年报关于分季度主要财务指标与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异的陈述是真实、准确的，公司2019年第三季度报告及前期相关公告不存在需补充、更正之处或相关财务数据需追溯调整的情形。

　　（2）结合年报对行业季节性特点的分析，说明报告期你公司分季度各项主要财务指标均发生巨大波动的原因。

　　回复：公司的行业特点决定了业务的发生与确认实际还需取决于军方的需求。2019年的收入基本上在上半年发生，下半年受外部环境影响，及公司内部结构化调整的影响，以及发生资金链短缺的情况，导致业务的承接出现下滑，因此发生较大的波动。

　　8. 年报显示，你公司孙公司成都华讯天谷科技有限公司（以下简称“成都华讯天谷”）为控股股东华讯方舟科技有限公司在渤海银行贷款（1,360万美金）提供房产抵押担保，担保金额为人民币1亿元，涉及房产的账面价值为17,351.10万元。你公司于2020年2月27日披露的《关于为关联方提供担保贷款逾期的公告》显示，成都华讯天谷以自有房产作为抵押为控股股东提供担保的渤海银行贷款已逾期，涉及本金1,380万美金，后续可能会被起诉请求承担连带责任。请你公司说明年报披露的关联担保事项和前述公告披露是否同一事项，如是，说明前后披露金额不一致的原因，控股股东银行贷款逾期的后续进展，以及你公司采取的风险防范和解决措施；如否，说明年报披露关联担保事项的具体情况。

　　回复：年报披露关联担保事项和前述公告披露为同一事项，差异原因：

　　2019年7月，华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）在渤海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“渤海银行”）取得融资金额1,380万美金，借款到期日为2020年1月10日。成都华讯天谷科技有限公司（以下简称“成都华讯天谷”）为华讯科技提供房产抵押担保，抵押担保不动产权编号为川（2018）郫都区不动产权第0007453号。因该笔借款逾期，成都华讯天谷需与渤海银行办理续授信，续授信额度为1,360万美金，但成都华讯天谷因房产冻结问题未能办理抵押。公司2019年年报中成都华讯天谷为华讯科技提供房产抵押担保融资金额为1,360万美金，金额有误，实际融资金额应为1,380万美金。

　　目前公司控股股东正在积极与渤海银行协商和解方案，争取尽快就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展期、部分偿还等方式；同时通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金。公司将督促控股股东尽快解决。

　　9. 你公司在2020年3月19日披露的《关于公司涉及违规对外担保的公告》（以下简称《担保公告》）、4月24日对我部关注函（公司部关注函〔2020〕第54号）的回函、5月25日对我部关注函（公司部关注函〔2020〕第78号）的回函中均称，你公司与天浩投资有限公司之间的仲裁所涉及的担保事项未履行上市公司审批程序、属无效担保，你公司无需承担连带责任，不涉及《股票上市规则》第13.3.1条规定的应当实施其他风险警示的情形。而年报将上述担保纳入“违规对外担保情况”表格中。请你公司：

　　（1）结合年报披露内容，说明上述担保是否属于违规担保，年报披露情况与前期临时报告和回函披露情况不一致的原因，公司股票是否触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形；

　　回复：上述担保未履行上市公司任何审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，属于无效担保，不属于违规担保。由于截至2019年年报披露之日，天浩投资有限公司撤回（2019）深国仲涉外受7319号仲裁一案中对公司的仲裁申请尚未完成，同时考虑该信息属于对投资者投资决策有重大影响的信息，公司基于谨慎性的原则在2019年年报中“违规对外担保情况”表格中进行了列示。由于上述担保属于无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，因此不涉及深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1规定的情形，如后续仲裁院乃至法院作出相关决定、裁决或判决，公司将及时披露，并采取相应措施。

　　（2）说明截至目前上述仲裁事项的最新进展，自查并说明你公司是否存在违规担保。

　　回复：2020 年6月12日，天浩投资有限公司向深圳国际仲裁院提交《变更仲裁主体和仲裁请求申请书》，请求事项包括：“一、变更仲裁被申请  人为上述三被申请人；二、请求撤回（2019）深国仲涉外受 7319 号案件中申请人对被申请人华讯方舟股份有限公司的仲裁申请”。深圳国际仲裁院于 2020 年 6 月12 日已签收上述申请书。2020年6月28日，公司控股股东华讯方舟科技有限公司收到仲裁院寄来天浩投资有限公司向深圳国际仲裁院提交《关于撤回“变更仲裁主体和仲裁请求申请书”的申请》。截至本回复出具之日，仲裁院对2020年6月12日天浩投资提交的《变更仲裁主体和仲裁请求申请书》、2020年6月28日天浩投资提交的《关于撤回“变更仲裁主体和仲裁请求申请书”的申请》均未作出决定。公司认为，上述担保为无效担保，且天浩投资有限公司已出函豁免公司的担保责任并承诺不再追究公司的担保责任，上述仲裁事项不影响公司的实体权利义务。经公司自查，除了上述未履行上市公司任何审批程序的无效担保外，公司不存在违规担保。

　　请你公司独立董事结合年报披露内容，按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及规定的意见类型就公司是否存在违规担保的情形发表明确的独立意见。

　　回复：截至本回复出具之日，公司尚未收到独立董事的回复，独立董事表示需进一步核实后于2020年7月17日前提交核实结果。

　　10. 年报显示，你公司于2019年9月30日向深圳市易飞方达科技有限公司（以下简称“易飞方达”）以0元价格转让控股子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司（以下简称“深圳系统技术”）2%的股权认缴权，丧失控制权并转为权益法核算，原纳入合并报表的无形资产3,929万元不再纳入。公开资料显示，本次股权转让对手方易飞方达是深圳系统技术的股东。此外，你公司在对我部2018年度年报问询函（公司部年报问询函〔2019〕第44号）的回复中称，2017年度控股子公司深圳系统技术的小股东以专利技术作价2,529.00万元投入公司，2017和2018年度深圳系统技术由该专利技术产生的收益低于入资作价的预估收益，因此2018年度你公司就上述专利权计提减值准备312.88万元。财务报告显示，报告期你公司无形资产其他项目减少4,942.52万元。请你公司：

　　（1）说明2017年置入专利技术的交易对手方即深圳系统技术的小股东是否亦为易飞方达，置入的具体日期，置入当年所产生的收益即不及预期的原因；

　　回复：公司2017年10月置入专利技术的交易对手方即深圳系统技术的小股东为易飞方达，2017年度连城资产评估有限公司接受深圳易飞方达科技有限公司的委托，对HighLine-E6小型固定翼无人机系统涉及的相关专利及专有技术所有权无形资产的经济价值进行了评估，采用收益法和市场法对委估资产在2017年3月31日所表现的市场价值进行了评定估算，最终选定收益法评估结果作为评估结论，即最后确定HighLine-E6小型固定翼无人机系统涉及的相关专有技术所有权无形资产在评估基准日的评估值为2,529万元（收益法预测如下表），根据连城资产评估有限公司提供收益法评估的该专有技术所有权无形资产预测数据及深圳系统技术2017年、2018年财务数据，2017和2018年两个年度深圳系统技术由该专利技术产生的收益低于入资作价的预估收益，因此公司2018年度就上述专利权计提减值准备312.88万元。

　　（2）结合对前述问题（1）的回复以及2018年就专利技术计提减值的情况，进一步说明报告期你公司向易飞方达0元转让深圳系统技术控制权的原因、定价依据及其公允性，是否存在利益输送的情形，易飞方达与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　回复：深圳系统技术自2016年3月成立以来，持续亏损未能达到合作预期目标，截至转让日2019年9月30日未分配利润为-4,111.37万元；公司因流动性趋紧未能按照与易飞方达签署的《投资合作协议》中约定按期完成5,100.00万元认缴出资额的实缴，截至转让日2019年9月30日公司实缴出资额为3,500.00万元，尚有1,600.00万元认缴出资额未实缴。基于上述原因以及易飞方达自身提出愿意继续投资深圳系统技术的意愿，为了进一步激发深圳系统技术经营团队积极性，努力改善经营业绩，为了优化公司业务结构，公司决定将深圳系统技术2%股权认缴权转让给易飞方达。由于该部分转让股权为股权认缴权，公司并未实缴，因此转让价格作价为0元，不存在利益输送。易飞方达与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（3）说明2017年收购专利技术和2019年股权转让事项是否构成《股票上市规则》规定的应披露事项，如是，请说明你公司履行的审议程序和临时信息披露情况；

　　回复：2016年3月1日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司合资设立子公司的议案》：公司拟通过与合作方共同投资方式成立深圳市华讯方舟系统技术有限公司，深圳市华讯方舟系统技术有限公司注册资金为人民币10,000万元，其中公司出资5,100万元,持股比例为51%；深圳市易飞方达科技有限公司出资4,900万元,持股比例为49%。详见公司2016年3月2日公告《第六届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号2016-016）。2017年易飞方达以专利技术作价2,529.00万元投入深圳系统技术，为其对深圳系统技术认缴出资4,900.00万元进行部分实缴，不属于《股票上市规则》规定的应披露事项。深圳系统技术2018年12月31日总资产、净资产分别为5,446.27万元、5,237.42万元，2018年营业收入、净利润分别为185.44万元、-1,728.00万元，占公司2018年12月31日、2018年相关数据的比例均未达到《股票上市规则》规定的应披露事项标准，不属于《股票上市规则》规定的应披露事项。

　　（4）说明报告期无形资产其他项目减少的原因，是否包括前述对深圳系统技术丧失控制权而移出合并报表范围的无形资产，如是，请说明金额差异的明细、形成原因和详情。

　　回复：报告期公司无形资产其他项目减少4,942.52万元主要为深圳市华讯方舟系统技术有限公司由成本法转权益法核算导致的减少。在年报中以0元价格转让控股子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司（以下简称“深圳系统技术”）2%的股权认缴权，丧失控制权并转为权益法核算，原纳入合并报表的无形资产3,929万元不再纳入，是以无形资产净值3,929万元体现，而报告期公司无形资产其他项目减少金额数据是以无形资产原值4,942.52万元而填报。

　　请你公司独立董事就前述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复：截至本回复出具之日，公司尚未收到独立董事的回复，独立董事表示需进一步核实后于2020年7月17日前提交核实结果。

　　11. 年报显示，报告期你公司存货周转率从2018年的3.77下降至0.87，存货周转天数从2018年的95.52上升至414.51；报告期你公司计提存货跌价准备2,881.56万元。而审计报告显示，你公司未能安排年审会计师对部分存货实施监盘，对发出商品执行审计程序函证不符，南京华讯预收账款中某装备部1,886.13万元无法判断未能实施监盘的存货是否已经发货。而你公司在对我部关注函（公司部关注函〔2020〕第84号）的回函中称，账面余额6,337.22万元的原材料和库存商品未能监盘的原因为后期管理团队已经无法获知存货实际情况及现存状态；账面余额151.66万元的原材料未能监盘的原因为存放地点在湖北荆州，随着湖北疫情好转可根据年审会计师的需求到实地进行存货监盘；账面余额781.34的发出商品函证不符金额59.59万元，主要原因为经办人员已离职，后续公司将根据核实情况与客户沟通处理措施。请你公司：

　　（1）说明就管理团队已经无法获知存货实际情况及现存状态的账面余额共计6,337.22万元存货的跌价准备计提情况；

　　回复：经公司核查，该部分存货实际存在，但大部分处于被已剥离的事业部实际管理状态。经初步沟通，对方亦承认该部分存货的所有权属于公司。公司目前正积极与已剥离的事业部进行沟通协商方案，包括存续业务的处理、应收账款催收、存货的处理、未来业务的合作等。由于上述存货仍将被已剥离事业部用于其正常经营活动，且其与公司未来将很可能在业务上进行进一步的合作，因此该部分存货暂不存在其可变现净值低于账面成本的情形，不存在需要计提跌价准备的情况。公司后续将进一步加强完善对事业部的人员及资产管理。

　　（2）说明就存放在湖北荆州的账面余额151.66万元存货的后续监盘安排和进展，以及函证不符金额59.59万元发出商品的后续沟通进展；

　　回复：公司预计在7月底前安排财务及相关人员去荆州场地先进行自盘，外部盘点可根据审计时间要求随时进行实地盘点。账面余额781.34的发出商品函证不符金额59.59万元，差异原因：该笔金额属国蓉销售给中国人民解放军某部某处的××产品（销售合同为秘密级合同）。公司采购数量为6套，账务处理发出商品6套，客户回函收到产品数量5套，差异为发出商品数量比客户收到商品数量多1套。经确认差异情况如下：因该项目是研发项目，供应商前期研发1套样机，研发成本已进入到国蓉该项目，所以国蓉采购数量6套，实际交付给客户数量5套。另样机1套仍在供应商处，待国蓉付清剩余货款21.38万元，可将样机取回。

　　（3）说明审计报告中提及的预收某装备部1,886.13万元相关存货未能执行审计程序的具体原因，相关存货是否真实存在，以及减值计提情况；

　　回复：由于客户是陆军装备部，其性质为军工保密单位，公司已经开票，并在2019年年末回款，但是由于疫情期间的特殊性以及原对接业务人员已离职，验收单据尚未取回，公司已与离职人员联系，催促其尽快协调客户出具验收单据。货物真实存在并且已经交付与对方，不需要计提减值。

　　（4）结合你公司的存货周转情况以及前述问题（1）至（3）的答复，进一步说明报告期你公司的存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：综上所述，报告期内公司的存货跌价准备计提充分。

　　12. 年报显示，报告期你公司主营业务产品库存量163,788套，与2018年（29,950套）相比增长446.87%；库存商品存货账面净值3,025.45万元，由此计算出的每套库存产品的单位账面净值184.72元，与2018年（1,184.85元）相比下降84.41%。此外，报告期你公司主营业务成本19,500.39万元，销售量16,129套，由此计算的每套销售产品单位成本12,090.27元。请你公司：

　　（1）结合报告期末库存商品的产品构成等因素，说明报告期末商品库存量大幅增长、单位库存商品的账面净值大幅下降的原因；

　　回复：公司主营业务军事通信配套产品期末库存包含库存商品及发出商品数量及金额（账面原值）具体明细如下：