（上接C138版）华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　如上表所述，公司期末库存中数量较大的是智慧产品，综合运用物联网、大数据、云计算、视频分析、生物识别等技术，提供总体解决方案。该类产品特点是单位成本较小，数量相对较大，拉低了其他品类产品的单位成本。

　　（2）结合报告期内已销售产品的构成、报告期末库存商品的产品构成以及两者之间差异情况等，说明库存商品存货的单位账面净值远低于销售产品的单位成本的原因及合理性。

　　回复：公司主营业务军事通信配套产品本报告期销售明细情况如下：

　　从公司2019年从军事通信配套产品销售产品明细分布表可以看出：

　　公司在不同类别的产品中存在两种模式：一是根据客户的不同需求，对产品定制化，产品售价与产品性能挂钩，体现出价格差异巨大的情况，如软件产品、电磁监测系统、模块化产品等产品；二是量产单位附加值相对较小的产品，如智慧产品及其他一些产品，从而影响产品单位售价产生比较大的波动。而公司期末存货中库存商品及发出商品也可能同时存在两种模式下的产品，单位成本也会随着产品定价模式的不同而与上期产生差异。

　　综上，公司军事通信及配套业务库存商品存货的单位账面净值与销售产品的单位成本所产生的差异具有合理性。

　　13. 年报显示，你公司固定资产受限金额17,818.61万元，占报告期末固定资产账面净值的101.12%，其中包括南京华讯与成都科杏投资发展有限公司对使用权存在争议的共用固定资产467.51万元。请你公司：

　　（1）说明大额固定资产受限对你公司正常生产经营活动的影响，是否可能导致主要经营资产被划扣的情形，你公司拟采取的风险防范和应对措施；

　　回复：截止报告期末，公司受限固定资产主要包括：1、因南京华讯与成都科杏投资发展有限公司合作，对共用固定资产使用权存在争议涉及金额4,675,134.76元；2、成都华讯天谷为华讯科技在渤海银行贷款提供房产抵押担保，涉及房产2019年12月31日账面价值为173,510,977.63元。

　　目前公司控股股东正在积极与渤海银行协商和解方案，争取尽快就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展期、部分偿还等方式；同时通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金。另外子公司国蓉及其下属子公司只有少数人员在该大楼办公，因此固定资产受限对公司正常生产经营活动不会产生影响，不会导致主要经营资产被划扣的情形。

　　（2）说明共用固定资产的所有权和使用权的具体归属以及争议产生的具体情况，是否涉及查封或诉讼等情形，如是，请说明详情。

　　回复：争议产生的具体情况为：2019年南京华讯成都研究院原负责人郭明利未按照公司正常审批流程签署合作协议，与成都科杏成立联合实验室。根据合作协议约定，协议期内（2019.5.6-2021.5.5）上述共用固定资产的所用权归属于南京华讯；使用权归属于双方共同拥有。公司发现上述事项后，与成都科杏协商提前终止上述合作协议，但成都科杏不同意解除。2020年4月南京华讯已委托律师对成都科杏发出律师函要求解约，对方回函要求南京华讯承担实验室装修、租金、水电物业费511,034.24元。目前双方尚未就协议解除事项达成一致意见。上述固定资产不存在查封情况。

　　14. 年报披露称，你公司积极推进司法重整，在重整过程中引入战略投资者，以解决公司债务问题。此外，报告期你公司获得债务重组收益184.96万元。请你公司：

　　（1）说明重整事项的进展，法院是否已受理重整申请，是否存在相关重整申请不被法院受理的风险，如是，请揭示相关风险详情和影响，并补充披露你公司拟采取的风险应对措施，进一步说明年报关于重整信息的披露内容是否完整、准确；

　　回复：2020年3月26日，公司收到沐阳公司送达的《告知函》。《告知函》称，广州市沐阳产权经纪有限公司依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”），以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请，详见公司2020年3月28日公告《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号2020-032）。截至本问询函回复之日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司面临破产重整申请不被法院受理的风险，另外如果法院正式受理对公司的重整申请，公司存在因重整失败而被法院裁定终止重整程序并宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条之二十三项规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。公司针对重整不被法院受理风险的应对措施：公司将采取收缩战线全力发展具有核心竞争力业务、盘活资产、压缩管理费用、人员结构调整等手段开源节流，努力保持公司正常经营。公司已在2019年年度报告之第一节重要提示、目录和释义之公司司法重整风险中对重整信息进行披露，后续如果法院裁定受理重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.10.2的规定，公司将及时就法院裁定受理重整申请事项履行信息披露义务。

　　（2）说明涉及债务重组的具体情况和发生时间。

　　回复： 2016年9月5日，成都华讯天谷与深圳宇拓瑞科新能源科有限公司（以下简称“深圳宇拓”）签订采购合同，合同编号为201609001，金额为508.9万元，深圳宇拓已按照合同向公司交付货物，公司暂估成本和暂估应付账款均为未税金额434.96万元（增值税率17%）。成都华讯天谷于2017年2月14日支付给深圳宇拓250万元，因深圳宇拓未开具发票给成都华讯天谷，账务处理为预付账款250万元。2019年5月28日，成都华讯天谷与深圳宇拓签订了该合同终止协议，有关款项及发票的遗留问题，未在协议中提及。2019年9月25日，财务依据该终止协议进行了账务处理，将暂估应付账款与预付账款差额184.96万元调整到营业外收入。年审会计师在2019年度审计中将其调整至投资收益-债务重组。

　　15. 年报显示，你公司董事会于2019年4月审议通过了相关限制性股票回购注销议案，但截至年报披露日尚未执行回购，报告期末你公司其他应付款中包括限制性股票回购义务共计7,126.54万元；财务报告列示，报告期初和期末你公司库存股余额均为7,126.54万元。请你公司说明董事会审议通过回购议案后超过一年仍未完成限制性股票回购注销的原因，在尚未完成回购的情况下，该部分股票回购义务全额列示为库存股的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：董事会审议通过回购议案后超过一年仍未完成限制性股票回购注销的主要原因是公司现金流趋紧。 2017年至2019年公司相关业绩考核指标均未达到《激励计划》中规定解锁条件及授予的激励对象离职不符合激励条件，因此公司2018年5月7日、2019年4月24日、2019年8月26日、2020年6月11日分别召开董事会和监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购股数共计8,830,900股。董事会已通过回购议案，回购义务已经产生，但尚未支付相应的款项并注销，未达到解锁条件，因此仍在库存股中核算。符合《2014年上市公司年报会计监管报告-证监会》等相关规定。

　　16. 年报显示，报告期你公司其他与筹资活动有关的现金中，收到和支付的往来款金额分别为12.17亿元和11.33亿元，报告期末你公司其他应付款中往来款余额61,646.84万元，发生的营业外支出中包括往来款核销299.45万元。请你公司说明上述往来款的具体性质、形成时间和明细，尚未结转或偿还的原因，往来款核销涉及的对手方是否存在关联方。

　　回复：报告期公司收到其他与筹资活动有关的现金流金额为12.17亿元中，往来款性质及明细如下：（1）主要为母公司向外部借款而产生的筹资现金流入金额为1.31亿元；（2）子公司南京华讯为归还贷款而产生的筹资现金流入，其中：应付票据约1.02亿元、向南京联合产权、华讯方舟科技等机构临时拆借约9.79亿元。公司支付其他与筹资活动有关的现金流11.33亿元中：（1）母公司为偿还外部借款产生现金流出金额为844.25万元；（2）子公司南京华讯为支付临时拆借或归还短期借款而产生的现金流出分别为：归还南京联合产权拆借款6.24亿元、归还到期信用证、汇票及借款5亿元。往来款核销涉及的对手方不存在关联方。

　　17. 请你公司结合年报“重大诉讼、仲裁情况”、“资产负债表日存在的重要或有事项”和“其他资产负债表日后事项的说明”等披露内容，说明报告期对预计负债的计提是否充分。

　　回复：根据企业会计准则，预计负债确认必须满足以下条件：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

　　公司按照以上会计准则，对重大诉讼仲裁、重要或有事项、资产负债表日后事项等相关事项一一进行了分析并作出是否需要计提预计负债的判断，能够同时满足确认条件的相关事项已足额计提预计负债，对于无法同时满足确认条件的事项也做了详尽的披露。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月2日